Штраф за непроведение обязательного аудита

01 / 08Непроведение обязательного аудита: из чего складывается нарушение

Обязанность пройти обязательный аудит возникает из ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ. Организация, подпадающая под критерии, должна по итогам отчётного года получить аудиторское заключение о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчётности и представить его в установленном порядке. Если этого не происходит, речь идёт не об одном нарушении, а о нескольких самостоятельных составах, каждый из которых закреплён в КоАП РФ и имеет собственный объект посягательства.

Ответственность за непроведение аудита не сводится к единственному штрафу. Её условно можно разделить на три блока: административная ответственность должностных лиц и организации, обязательность раскрытия сведений в реестрах и, как отложенное последствие, риск субсидиарной ответственности при банкротстве. Каждый блок включается по своему основанию и в свой срок, поэтому устранение одного нарушения не закрывает остальные.

Важно разграничивать собственно отсутствие аудиторского заключения и непредставление уже полученного заключения. Это разные фактические составы: в первом случае организация уклонилась от процедуры, во втором — процедура проведена, но результат не доведён до реестра. Санкции применяются по разным статьям, хотя на практике эти нарушения нередко сопутствуют друг другу.

Наконец, ответственность несут и должностные лица, и сама организация. Круг должностных лиц определяется исходя из распределения обязанностей: как правило, это руководитель и главный бухгалтер. Привлечение одного лица не исключает привлечения другого, а также организации как юридического лица.

02 / 08Статья 15.11 КоАП РФ: штраф за грубое нарушение требований к бухгалтерскому учёту

Основная норма, на которую опирается ответственность за отсутствие аудита, — ст. 15.11 КоАП РФ. Она устанавливает административную ответственность за грубое нарушение требований к бухгалтерскому учёту, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчётности. Уклонение от обязательного аудита, когда он предписан законом, рассматривается как одно из проявлений такого нарушения.

Санкция ч. 1 ст. 15.11 КоАП РФ — административный штраф на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей. Речь идёт именно о должностных лицах: организация по этой статье к ответственности не привлекается, что отличает её от ряда других составов и влияет на то, к кому предъявляются претензии.

Повторное совершение аналогичного нарушения влечёт более строгую ответственность: штраф в повышенном размере либо дисквалификацию должностного лица на срок от одного года до двух лет. Повторность устанавливается по правилам ст. 4.6 КоАП РФ — в течение срока, пока лицо считается подвергнутым административному наказанию.

Практическая особенность ст. 15.11 состоит в том, что она привязана к обязанности пройти аудит, а не к факту сдачи отчётности. Даже если отчётность составлена и представлена корректно, отсутствие обязательного аудиторского заключения само по себе образует состав. Рассчитывать на то, что «формально сдал — значит, всё в порядке», нельзя.

03 / 08Статья 19.7 КоАП РФ: непредставление аудиторского заключения в ГИР БО

Аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчётности представляется в ГИР БО вместе с отчётностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным (ст. 18 закона 402-ФЗ). Нарушение этого срока или полное непредставление влекут самостоятельную ответственность.

Состав по ст. 19.7 КоАП РФ — непредставление или несвоевременное представление сведений, которые закон обязывает представить. Санкция предусматривает предупреждение либо административный штраф: на должностных лиц — от трёхсот до пятисот рублей, на юридических лиц — от трёх тысяч до пяти тысяч рублей.

Размер штрафа невелик, и это порождает распространённое заблуждение, будто нарушать не страшно. Однако ст. 19.7 — не единственное последствие. Отсутствие сведений в реестре фиксируется и может стать отправной точкой для более пристального внимания контролирующих органов к организации в целом.

Отдельно следует учитывать, что обязанность представить заключение сохраняется и тогда, когда аудит фактически проведён, но заключение получено позже обычного срока. Здесь важно соблюсти предельную дату: после 31 декабря следующего года представление считается нарушением независимо от даты подписания заключения.

04 / 08Статья 14.25 КоАП РФ: сведения в Федресурсе и дисквалификация

Сведения об обязательном аудите раскрываются в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ) на основании пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 закона 129-ФЗ. Это самостоятельная обязанность организации, а не аудитора: сообщение вносит сама организация. Вид сообщения — «Сведения о бухгалтерской (финансовой) отчётности и консолидированной финансовой отчётности» с блоком об аудиторе. Срок внесения — три рабочих дня.

Строго обязаны раскрывать такие сведения те организации, которые по закону публикуют отчётность в средствах массовой информации: публичные акционерные общества, акционерные общества с числом акционеров более пятидесяти, эмитенты ценных бумаг. Позиция Минфина изложена в информационном сообщении ИС-аудит-48. Остальным организациям, подпадающим под обязательный аудит, публикация рекомендуется, поскольку формулировка закона неоднозначна.

За невнесение или несвоевременное внесение сведений применяется ст. 14.25 КоАП РФ, ч. 6–8. Повторное нарушение влечёт дисквалификацию должностного лица на срок, установленный санкцией статьи. Дисквалификация — наиболее чувствительное последствие: она лишает права занимать руководящие должности и напрямую затрагивает деловую репутацию.

Не следует путать Федресурс (ЕФРСФДЮЛ) с ЕФРСБ — реестром сведений о банкротстве. Это разные ресурсы с разными основаниями и сроками. Сообщения «о договоре на аудит» не существует: публикуется сообщение об отчётности с блоком об аудиторе.

05 / 08Субсидиарная ответственность руководителя как отложенный риск

Административные штрафы — лишь видимая часть последствий. При банкротстве организации поведение контролирующих лиц оценивается отдельно, и отсутствие независимого аудита может учитываться в общей картине. Субсидиарная ответственность наступает по правилам ст. 61.11 и 61.12 закона 127-ФЗ, но применяется судом по совокупности обстоятельств, а не автоматически.

Сам по себе факт непроведения аудита не образует безусловного основания для субсидиарной ответственности. Однако отсутствие заключения затрудняет подтверждение достоверности отчётности и может использоваться как аргумент о том, что контролирующее лицо не обеспечило надлежащий контроль за достоверностью сведений о деятельности организации.

Косвенный эффект проявляется и в иных процедурах: при оспаривании сделок, при спорах с кредиторами, при привлечении к ответственности за искажение отчётности. В таких ситуациях отсутствие аудита ослабляет позицию руководителя, поскольку лишает его готового доказательства независимого подтверждения показателей.

Типичные зоны риска, где отсутствие аудита работает против контролирующего лица:

• оспаривание сделок в деле о банкротстве и вопросы достоверности отчётности;
• споры с налоговым органом о подтверждении показателей;
• требования участников и акционеров о возмещении убытков (ст. 53.1 ГК РФ);
• запросы и проверки контролирующих органов;
• претензии кредиторов к качеству корпоративного управления;
• корпоративные конфликты вокруг распределения прибыли и дивидендов.

06 / 08Кого касается обязанность: предварительная проверка критериев

Прежде чем оценивать риск ответственности, нужно установить, подпадает ли организация под обязательный аудит. Критерии перечислены в ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ и применяются к отчётности за конкретный год. Ошибка в определении статуса обычно и приводит к спорам о наличии самого состава нарушения.

Ключевые группы организаций, для которых аудит обязателен:

• публичные акционерные общества — всегда;
• акционерные общества, акции которых находятся в собственности РФ, субъекта РФ или муниципального образования;
• организации с ценными бумагами, допущенными к организованным торгам, и эмитенты по закону 39-ФЗ;
• профессиональные участники рынка ценных бумаг (кроме инвестиционных советников), бюро кредитных историй;
• финансовые и иные организации, для которых аудит предусмотрен специальными законами;
• любые организации с доходом свыше 800 млн ₽ или активами свыше 400 млн ₽ за год, предшествующий отчётному.

07 / 08Как устранить нарушение: аудит, ГИР БО, Федресурс

Устранение нарушения зависит от того, на какой стадии обнаружена проблема. Если аудит не проводился, ключевая задача — провести его и оформить заключение, после чего представить документ в ГИР БО. Порядок действий выстраивается с учётом предельных сроков, установленных законом 402-ФЗ.

Общая последовательность мер выглядит так:

• проверить, подпадает ли организация под обязательный аудит за соответствующий год;
• выбрать аудиторскую организацию: аудит вправе проводить только аудиторские организации;
• заключить договор и провести аудиторскую проверку;
• получить аудиторское заключение и убедиться в его полноте;
• представить заключение в ГИР БО в установленный срок;
• при необходимости внести сведения в Федресурс.

08 / 08Практический порядок действий при выявленном нарушении

Шаг первый — установить факты. Нужно определить, за какой год возникла обязанность, когда истекают сроки и какие именно действия не выполнены: не проведён аудит, не сдано заключение, не внесены сведения. От этого зависит набор мер и последовательность их применения.

Шаг второй — устранить содержательное нарушение. Организуется проведение аудита, оформляется заключение, документ представляется в ГИР БО. Параллельно вносится сообщение в Федресурс, если организация относится к кругу строго обязанных раскрывать такие сведения.

Шаг третий — работа с административным производством. Если состав уже выявлен, значение имеют сроки давности, статус должностного лица и обстоятельства, смягчающие ответственность. Своевременное устранение нарушения учитывается, но само по себе не отменяет факт его совершения.

Шаг четвёртый — превентивный. Стоит закрепить внутренний порядок: календарь сроков, ответственного за представление заключения, регулярную проверку критериев обязательного аудита на предстоящий год. Это снижает риск повторного нарушения, а вместе с ним — риск дисквалификации должностного лица.