Аудит и корпоративное право: собрание, совет директоров, требования акционеров и участников

01Годовой цикл: где в нём аудит

При календарном отчётном годе это даёт ориентиры: годовое собрание АО — с 1 марта по 30 июня, ООО — с 1 марта по 30 апреля. Сами эти даты в законе не названы, они следуют из сроков «два — шесть» и «два — четыре месяца». Устав АО может сузить окно внутри шестимесячного срока.

02Аудит должен успеть к собранию

Пункт 6 статьи 52 закона 208-ФЗ включает в информацию к годовому собранию акционеров «годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, аудиторское заключение о такой отчетности в случае наличия у общества обязанности по проведению ее аудита или в случае принятия непубличным обществом решения о проведении ее аудита».

Отсюда практическое требование: в АО под обязательным аудитом заключение должно быть готово к моменту, когда акционерам направляют материалы. Если аудит не завершён, собрание не получает обязательного документа — это риск оспаривания решения об утверждении отчётности.

Поэтому сроки работы аудитора планируют от даты собрания назад, а не от крайнего срока ГИР БО 31 декабря.

03Аудит по требованию акционеров с 10%

Право акционеров требовать аудит закреплено в Гражданском кодексе, а не в законе об АО. Абзац 2 пункта 5 статьи 67.1 ГК (редакция закона 99-ФЗ от 16.04.2022): «Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества проводится по требованию акционеров, совокупная доля участия которых в уставном капитале общества составляет десять и более процентов, в отношении публичного акционерного общества аудиторской организацией, а в отношении непубличного акционерного общества аудиторской организацией или индивидуальным аудитором».

Важные детали:

• порог — совокупно 10% и более: несколько миноритариев могут объединиться;
• для ПАО проверку проводит только аудиторская организация, для непубличного АО — также индивидуальный аудитор;
• кто оплачивает такой аудит в АО, ни ГК, ни закон 208-ФЗ прямо не говорят — вопрос не урегулирован и часто становится предметом спора;
• это не обязательный аудит по закону 307-ФЗ: он не заменяет ежегодный обязательный аудит и не создаёт обязанности сдавать его результаты в ГИР БО.

04Аудит по требованию участника ООО

В ООО право сильнее — оно есть у любого участника, без порога доли. Пункт 3 статьи 48 закона 14-ФЗ: по требованию любого участника аудит проводится аудиторской организацией или индивидуальным аудитором; «оплата услуг… осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника… могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества».

Решение о возмещении принимает только общее собрание участников — передать его совету директоров нельзя.

Для участника, который подозревает вывод активов или искажение отчётности, это быстрый инструмент: аудитор вправе исследовать документацию в полном объёме и проверять фактическое наличие имущества (п. 2 ч. 1 ст. 13 закона 307-ФЗ).

05Непубличное АО без обязанности: аудит по решению общества

Непубличное АО, которое не обязано проходить аудит, вправе привлечь аудитора добровольно (п. 3.1 ст. 88 закона 208-ФЗ). Если такое решение принято, заключение тоже включается в материалы к годовому собранию (п. 6 ст. 52).

Если аудит не обязателен, назначить аудитора может и совет директоров: общее собрание утверждает аудитора, только когда аудит обязателен (п. 2 ст. 86 закона 208-ФЗ).

06Модифицированное мнение и корпоративные споры

Заключение с оговоркой, отрицательное мнение или отказ от выражения мнения — сильный аргумент в корпоративном конфликте. Миноритарий использует его, чтобы оспаривать утверждение отчётности, требовать документы или ставить вопрос об ответственности директора за убытки. Что означает каждый вид мнения — в разделе «Аудиторское заключение».

Для руководства верно обратное: чистое заключение аудитора из реестра — защита от обвинений в искажении отчётности.

07Пример: годовой цикл АО за 2025 год

Сроки собрания даны для календарного года без ограничений устава. Если аудит выявил искажения, их лучше исправить до рассылки материалов, чтобы собрание утверждало уже проверенную отчётность.

08Типичные ошибки корпоративного юриста

• Вопрос о назначении аудитора не включили в повестку годового собрания — аудитор назначен ненадлежащим органом.
• Аудитора назначил совет директоров при обязательном аудите — при обязанности это компетенция общего собрания.
• Материалы к собранию разосланы без аудиторского заключения, хотя аудит обязателен.
• Ссылка на п. 3 ст. 85 закона 208-ФЗ в требовании миноритария об аудите — это норма о ревизионной комиссии.
• Непубличное АО продолжает утверждать аудитора на собрании «как раньше», хотя аудит уже не обязателен, и считает себя обязанным публиковать сведения об аудите.

09АО с государственным участием: собрание плюс конкурс

Если в капитале АО есть государственные или муниципальные акции, аудит обязателен всегда (п. 5 ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ). Если доля государственной собственности 25% и более, к корпоративной процедуре добавляется закупочная: аудитора отбирают электронным конкурсом по 44-ФЗ не реже раза в пять лет (ч. 4 ст. 5).

Порядок выглядит так: конкурс определяет победителя, общее собрание назначает аудиторскую организацию, совет директоров определяет размер оплаты в пределах цены контракта. Собрание не может назначить другую организацию, минуя конкурс, — иначе нарушается порядок заключения договора.

Конкурс занимает время, поэтому его запускают заранее, чтобы к годовому собранию победитель был известен.

10ООО с советом директоров

Если устав ООО передал совету директоров вопрос о проведении аудита и назначении аудитора (пп. 10 п. 2 ст. 33 закона 14-ФЗ это допускает), решение принимает совет. Передать его коллегиальному исполнительному органу — правлению — нельзя.

Исключение — аудит по требованию участника: возместить участнику расходы за счёт общества может только общее собрание участников (п. 3 ст. 48). Совет директоров этого решить не вправе.

11Чек-лист корпоративного юриста

• Проверить, обязателен ли аудит отчётности текущего года, — по показателям прошлого.
• Включить вопрос о назначении аудитора в повестку годового собрания (АО) или собрания участников (ООО).
• Провести решение совета директоров о размере оплаты (АО).
• При доле государства от 25% — запустить электронный конкурс по 44-ФЗ заранее.
• Согласовать с аудитором дату заключения до рассылки материалов к собранию.
• После собрания — сдать заключение в ГИР БО и, если требуется, раскрыть сведения в Федресурсе.
• Отслеживать требования миноритариев: 10% в АО, любой участник в ООО.