Инициативный аудит, due diligence и аудит при продаже бизнеса

01Что такое инициативный аудит

Закон 307-ФЗ даёт общее определение аудита: «независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности» (ч. 3 ст. 1). Деления на «обязательный» и «инициативный» в определениях нет.

Обязательный аудит — это случаи из статьи 5 закона 307-ФЗ и специальных законов. Всё остальное — аудит по решению самой организации или её собственников. Практика называет его инициативным.

По статистике Минфина, в 2025 году доля клиентов инициативного аудита составила 13,0%, в 2024 году — 16,4%. Часть клиентов попадает в обе категории.

02Чем отличается от обязательного

Про ГИР БО: часть 2 статьи 18 закона 402-ФЗ включает в ресурс аудиторские заключения только в случаях, когда отчётность подлежит обязательному аудиту. Обязанности сдавать заключение по инициативному аудиту нет.

03Когда инициативный аудит заказывают

• Непубличное АО, которое вышло из-под обязательного аудита в 2022 году, но хочет сохранить доверие акционеров. Если общество решило провести аудит, заключение включается в материалы к годовому собранию (п. 6 ст. 52 закона 208-ФЗ).
• Требование акционеров с 10% в АО или любого участника ООО — см. «Аудит и корпоративное право».
• Банк при кредитовании или инвестор при входе в капитал.
• Продажа бизнеса — продавец готовит проверенную отчётность, чтобы ускорить сделку и обосновать цену.
• Участие в закупках и тендерах, где заказчик просит отчётность с заключением.
• Смена руководства — новый директор фиксирует состояние учёта на дату вступления в должность.

04Сопутствующие аудиту услуги

Аудиторская деятельность — это «деятельность по проведению аудита и оказанию сопутствующих аудиту услуг» (ч. 2 ст. 1 закона 307-ФЗ). Перечень сопутствующих услуг утверждён приказом Минфина № 33н от 09.03.2017. Они делятся на три группы:

• с разумной уверенностью — задания в отношении финансовой и нефинансовой информации;
• с ограниченной уверенностью — например, обзорная проверка бухгалтерской отчётности: дешевле и быстрее аудита, но вывод слабее — «не выявлено ничего, что заставило бы считать отчётность недостоверной»;
• без уверенности — согласованные процедуры (аудитор выполняет процедуры, которые выбрал заказчик, и сообщает факты без вывода) и компиляция информации.

Обзорная проверка и согласованные процедуры не заменяют обязательный аудит: если аудит обязателен, нужен именно аудит с заключением.

05Due diligence: где он в законе

Термина «due diligence» нет ни в законе 307-ФЗ, ни в приказе Минфина № 33н. На практике финансовую часть проверки оформляют как согласованные процедуры — сопутствующую аудиту услугу — либо как консультирование.

Аудиторские организации вправе оказывать и прочие услуги, связанные с аудиторской деятельностью: бухгалтерское, налоговое и управленческое консультирование, юридическую помощь в смежных областях, оценочную деятельность, анализ инвестиционных проектов (ч. 7 ст. 1 закона 307-ФЗ). Юридическая часть due diligence — корпоративная структура, права на активы, споры, обязательства — обычно выполняется юристами отдельно.

Для покупателя важно понимать разницу: заключение по аудиту говорит о достоверности отчётности, а не о том, что бизнес стоит заявленных денег и не несёт скрытых рисков.

06Аудит при продаже бизнеса: что даёт продавцу и покупателю

• Продавцу — проверенная отчётность ускоряет переговоры и снижает дисконт за неопределённость.
• Покупателю — заключение с немодифицированным мнением подтверждает достоверность отчётности, на основе которой считается цена.
• Обеим сторонам — модифицированное мнение заранее показывает, какие статьи требуют гарантий и заверений в договоре.
• Срок — аудит за прошлый год и, при необходимости, обзорная проверка промежуточной отчётности на дату сделки.

07Непубличное АО после 2022 года: продолжать ли аудит

Многие непубличные АО годами проходили аудит, потому что были обязаны «по форме». С отчётности за 2022 год обязанность исчезла, и встал вопрос: отказаться или продолжать.

Аргументы продолжать: акционеры привыкли получать заключение; банк или ключевой контрагент его запрашивает; в обществе есть конфликт, и чистое заключение защищает руководство; общество близко к порогам 800/400 млн ₽ и через год может снова стать обязанным.

Аргументы отказаться: расходы на аудит при отсутствии внешних пользователей отчётности; небольшой бизнес с одним-двумя акционерами.

Если аудит больше не обязателен, назначить аудитора может совет директоров (п. 2 ст. 86 закона 208-ФЗ), а не общее собрание. Заключение по решению общества всё равно включается в материалы к годовому собранию (п. 6 ст. 52).

08Частые ошибки

• Заказывают обзорную проверку вместо обязательного аудита, чтобы сэкономить, — обязанность при этом не исполнена.
• Поручают инициативный аудит бухгалтерской фирме, которая ведёт учёт, — это нарушает правила независимости (ч. 4 ст. 8 закона 307-ФЗ).
• Сдают заключение по инициативному аудиту в ГИР БО с отметкой «подлежит обязательному аудиту» — отметка должна отражать реальную обязанность.
• Путают аудит по требованию акционеров с 10% (абз. 2 п. 5 ст. 67.1 ГК) и проверку ревизионной комиссией (п. 3 ст. 85 закона 208-ФЗ).
• Считают due diligence разновидностью аудита: аудит подтверждает достоверность отчётности, а не стоимость и риски бизнеса.

09Как заказать инициативный аудит

• Определите цель: собственники, банк, сделка — от этого зависят объём и вид услуги (аудит, обзорная проверка, согласованные процедуры).
• Выберите аудитора — члена СРО ААС, проверьте по реестру.
• В АО решение о проведении аудита и назначении аудитора принимает уполномоченный орган: если аудит не обязателен, назначить аудитора может совет директоров (п. 2 ст. 86 закона 208-ФЗ). В ООО — собрание участников или совет директоров по уставу.
• Согласуйте сроки так, чтобы заключение успело к собранию или сделке.