Ответственность за непроведение обязательного аудита
У обязательного аудита три самостоятельные обязанности и три разных состава в КоАП. Не провели аудит — статья 15.11, грубое нарушение требований к бухгалтерскому учёту. Не сдали заключение в ГИР БО — статья 19.7. Не раскрыли сведения в Федресурсе, когда это обязательно, — статья 14.25, а при повторе вплоть до дисквалификации. Суммы для организации невелики, но штрафы по 15.11 и 14.25 ложатся на руководителя лично.
Сводная таблица: нарушение — статья — санкция
| Нарушение | Статья КоАП | Санкция | Кто составляет протокол |
|---|---|---|---|
| Обязательный аудит не проведён, отчётность без заключения | ст. 15.11 | 5 000–10 000 ₽ должностному лицу; повторно — до 20 000 ₽ или дисквалификация | ФНС |
| Заключение не сдано в ГИР БО | ст. 19.7 | 300–500 ₽ должностному лицу, 3 000–5 000 ₽ организации | ФНС |
| Сведения в Федресурс внесены с опозданием | ст. 14.25 ч. 6 | предупреждение или 5 000 ₽ должностному лицу | орган однозначно не установлен |
| Сведения в Федресурс не внесены или недостоверны | ст. 14.25 ч. 7 | 5 000–10 000 ₽ должностному лицу | орган однозначно не установлен |
| Повторное нарушение по ч. 6–7 ст. 14.25 | ст. 14.25 ч. 8 | 10 000–50 000 ₽ или дисквалификация на 1–3 года | Росреестр, рассматривает суд |
Видно, что основная часть санкций адресована должностному лицу — обычно генеральному директору. Организация платит только по статье 19.7.
Аудит не проведён: статья 15.11 КоАП
Если отчётность подлежала обязательному аудиту, а аудита не было, это квалифицируется как грубое нарушение требований к бухгалтерскому учёту, в том числе к бухгалтерской отчётности. Ответственность несёт должностное лицо: штраф 5 000–10 000 ₽, при повторном нарушении — больше, вплоть до дисквалификации.
Проблема не только в штрафе. Отсутствие аудита при обязанности видно публично: в ГИР БО стоит отметка «подлежит обязательному аудиту», а заключения нет. Это замечают банки при проверке клиента, контрагенты, участники торгов и сама налоговая.
Заключение не сдано в ГИР БО: статья 19.7 КоАП
Статья 19.7 — общая норма о непредставлении сведений в государственный орган. Для аудиторского заключения она применяется, если заключение не сдано в ГИР БО в срок: вместе с отчётностью или в течение 10 рабочих дней с даты заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным.
Санкция: 300–500 ₽ должностному лицу и 3 000–5 000 ₽ организации. Ситуация «аудит проведён, но заключение забыли сдать» встречается часто — исправляется досдачей заключения.
Сведения не раскрыты в Федресурсе: статья 14.25 КоАП
Части 6–8 статьи 14.25 КоАП наказывают за нарушение порядка внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц — Федресурс. Для аудита это сведения о бухгалтерской отчётности с блоком об аудиторе по пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 закона 129-ФЗ.
Важно, кто именно может быть наказан. По позиции Минфина строго обязаны вносить эти сведения организации, которые по закону раскрывают отчётность в СМИ: ПАО, АО с числом акционеров больше 50, эмитенты. Для них непубликация — нарушение. Для остальных компаний под обязательным аудитом ситуация спорная, подробно — в разделе «Раскрытие сведений об аудите».
Дисквалификация: когда она реальна
Дисквалификация — запрет занимать должности руководителя и входить в органы управления. В связке с аудитом она возможна в двух случаях:
- повторное грубое нарушение требований к бухгалтерскому учёту и отчётности (статья 15.11);
- повторное невнесение или несвоевременное внесение сведений в Федресурс (часть 8 статьи 14.25) — на срок от одного года до трёх лет.
Для руководителя, который управляет несколькими компаниями или входит в советы директоров, это существенно серьёзнее любого штрафа.
Риск субсидиарной ответственности
Помимо КоАП, есть гражданско-правовой риск. Если компания становится банкротом, кредиторы ищут основания привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Непроведённый обязательный аудит, несданное заключение и нераскрытые обязательные сведения в Федресурсе — аргументы, которые кредиторы используют, чтобы показать недобросовестность управления и сокрытие информации о состоянии компании.
Само по себе отсутствие аудита не означает автоматической субсидиарной ответственности: суд оценивает всю совокупность обстоятельств. Но такие нарушения ослабляют позицию руководителя.
Четыре сценария: что грозит и кому
| Сценарий | Какие статьи | Комментарий |
|---|---|---|
| ООО превысило порог по активам, аудит не заказали, отчётность сдали без заключения | ст. 15.11 КоАП — директору; ст. 19.7 — после 31.12 следующего года | Самый частый случай у компаний, впервые попавших под пороги |
| ПАО провело аудит, но заключение забыли сдать в ГИР БО | ст. 19.7 КоАП | Исправляется досдачей; если ПАО раскрывает отчётность, проверьте и сведения в Федресурсе |
| ПАО сдало заключение, но не внесло сведения в Федресурс | ст. 14.25 ч. 7 КоАП; при повторе — ч. 8 | Для ПАО публикация строго обязательна по позиции Минфина |
| ООО по порогам провело аудит, сдало заключение, но не публиковало в Федресурсе | — | Строгого нарушения нет: ООО не раскрывает отчётность в СМИ. Публикация рекомендуется |
Последняя строка — та самая серая зона. Мы не пугаем штрафом там, где закон его не устанавливает, но объясняем, почему большинство компаний всё же публикует.
Срок давности и кто проверяет
Нарушения по бухгалтерской отчётности обнаруживает прежде всего ФНС — у неё есть данные ГИР БО, где отметка об обязательном аудите и отсутствие заключения видны автоматически.
Сведения в Федресурсе проверить может любой: реестр открыт. Контрагенты и банки смотрят его при проверке благонадёжности, кредиторы — при банкротстве.
Сроки давности привлечения к административной ответственности установлены статьёй 4.5 КоАП и различаются для разных составов. Если вопрос стоит остро, проверьте срок по своему составу в действующей редакции кодекса.
Как закрыть нарушение, если вы его обнаружили
- Аудит не проведён. Заключите договор с аудиторской организацией и проведите аудит отчётности за пропущенный год. Аудит прошлых периодов законом не запрещён.
- Заключение не сдано. Досдайте его в ГИР БО тем же способом, что и отчётность.
- Нет сведений в Федресурсе. Если вы обязаны раскрывать отчётность в СМИ, внесите сведения по пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 закона 129-ФЗ — правильным видом сообщения, а не отменённым «Результаты обязательного аудита».
- Проверьте следующий год. Обязанность определяется заново по каждому году — по показателям предыдущего.
Исправление после срока не отменяет нарушения задним числом, но прекращает его длящийся характер и убирает публичный сигнал для банков и контрагентов.
Ответственность аудитора и ответственность компании — разные вещи
Аудиторская организация отвечает за качество аудита перед клиентом и перед своей саморегулируемой организацией. Но обязанность провести обязательный аудит, сдать заключение и раскрыть сведения лежит на самой компании. Ссылка «аудитор не сказал» от штрафа не освобождает.
Частые вопросы
Какой штраф за непроведение обязательного аудита?
По статье 15.11 КоАП — 5 000–10 000 ₽ должностному лицу, при повторном нарушении — до 20 000 ₽ или дисквалификация. Штраф налагается на руководителя, а не на организацию.
Какой штраф за несданное в налоговую аудиторское заключение?
По статье 19.7 КоАП — 300–500 ₽ должностному лицу и 3 000–5 000 ₽ организации. Крайний срок сдачи — 31 декабря года, следующего за отчётным.
Какой штраф за непубликацию сведений об аудите в Федресурсе?
По статье 14.25 КоАП: за опоздание — предупреждение или 5 000 ₽, за невнесение — 5 000–10 000 ₽ должностному лицу, при повторе — 10 000–50 000 ₽ или дисквалификация на 1–3 года. Строго обязаны публиковать те, кто раскрывает отчётность в СМИ.
Можно ли провести аудит за прошлый год задним числом?
Да, аудит отчётности прошлых периодов законом не запрещён. Нарушение срока это не отменяет, но прекращает его и убирает публичный сигнал в ГИР БО.
Штрафуют ли организацию за непроведение аудита?
По статье 15.11 КоАП — нет, штраф налагается на должностное лицо. Организацию штрафуют по статье 19.7 за несданное в ГИР БО заключение.
Грозит ли штраф ООО, которое не опубликовало сведения об аудите в Федресурсе?
Если ООО не раскрывает отчётность в СМИ (нет облигаций на торгах и т.п.), по позиции Минфина строгой обязанности нет. Публикация рекомендуется из-за неоднозначной формулировки закона.
Первоисточники
Смежные разделы
Материал информационный. Нормы приведены в редакции на дату сверки; перед действиями проверьте, не изменилось ли законодательство.