Кто обязан раскрывать сведения об обязательном аудите

01 / 09Обязанность раскрывать сведения: что именно требует закон

Раскрытие сведений об обязательном аудите регулируется не законом об аудиторской деятельности, а законодательством о государственной регистрации юридических лиц. Единственное действующее основание для внесения таких сведений в Федресурс — подпункт «л.2» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ. Именно эта норма обязывает организацию отразить в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц информацию о проведённом обязательном аудите её бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Ключевая особенность обязанности в том, что сообщение вносит сама организация, а не аудиторская компания, проводившая проверку. Аудитор лишь передаёт клиенту необходимые данные: сведения об аудиторской организации и её заключении. Ответственность за своевременное и корректное раскрытие лежит на проверяемом лице. Этот момент часто путают, ошибочно полагая, что аудитор по умолчанию публикует сведения о своём заключении самостоятельно.

Раскрытие сведений об аудите не тождественно сдаче заключения в государственный информационный ресурс бухгалтерской отчётности. Это две разные процедуры с разными сроками, реестрами и нормативными основаниями. ГИР БО — место хранения отчётности и аудиторских заключений, а Федресурс — реестр фактов деятельности. Смешение этих процедур приводит к тому, что организация выполняет одну обязанность и забывает о второй.

02 / 09Отменённая часть 6 статьи 5 закона 307-ФЗ: почему на неё нельзя ссылаться

До конца 2021 года действовала часть 6 статьи 5 Федерального закона № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», которая обязывала аудиторские организации передавать сведения о заключениях в специальный реестр. Эту норму отменили Федеральным законом № 435-ФЗ от 30.12.2021, и с тех пор она не действует. Ссылаться на неё как на действующее основание для раскрытия нельзя — это распространённая ошибка в юридических текстах и внутренних регламентах.

После отмены обязанность раскрывать сведения перестала быть функцией аудитора. Центр ответственности сместился к самой организации, и единственным нормативным якорем остался подпункт «л.2» пункта 7 статьи 7.1 закона № 129-ФЗ, то есть нормы о государственной регистрации, а не об аудите. Поэтому при подготовке документов нужно ориентироваться на 129-ФЗ, а не на устаревшие положения 307-ФЗ.

Практический вывод прост: если во внутреннем положении или договоре с аудитором вы видите ссылку на часть 6 статьи 5 закона 307-ФЗ как на основание раскрытия, документ устарел. Это следует исправить, чтобы не создавать ложного впечатления, будто публикацию обеспечивает аудитор. Ответственность за нераскрытие всё равно несёт организация и её должностное лицо.

03 / 09Кто обязан раскрывать сведения строго

Закон не даёт закрытого перечня лиц, но позиция Минфина, изложенная в информационном сообщении ИС-аудит-48 от 13.01.2022, разъясняет: строго обязаны раскрывать сведения те организации, которые по закону публикуют свою отчётность в средствах массовой информации. Круг таких лиц определяется специальными нормами о раскрытии информации.

Логика здесь прямая: если организация и без того раскрывает отчётность публично, от неё ожидают и публикации сведений об аудите. Для этих лиц внесение сообщения в Федресурс — не рекомендация, а исполнение обязанности. Игнорирование влечёт административную ответственность.

Организациям указанных категорий следует включить раскрытие сведений в постоянный корпоративный календарь и контролировать сроки наравне со сдачей отчётности. Контроль удобно закрепить за конкретным ответственным сотрудником, поскольку нарушение срока образует самостоятельный состав и не зависит от того, сдано ли заключение в ГИР БО.

• публичные акционерные общества;
• акционерные общества с числом акционеров более пятидесяти;
• эмитенты, обязанные раскрывать информацию по законодательству о рынке ценных бумаг;
• иные лица, для которых законом прямо предусмотрено публичное раскрытие отчётности.

04 / 09Кому раскрытие сведений рекомендуется

Для остальных организаций, у которых возникает обязанность проходить обязательный аудит, но которые не раскрывают отчётность в СМИ, ситуация иная. Формулировка подпункта «л.2» пункта 7 статьи 7.1 закона № 129-ФЗ неоднозначна, и прямого жёсткого требования к ним норма не устанавливает. Позиция Минфина в этом вопросе носит характер рекомендации.

Практический смысл рекомендации в том, что раскрытие снижает риск претензий и делает информацию об аудите доступной для контрагентов, банков и иных заинтересованных лиц. Публикация подтверждает, что организация прошла обязательный аудит, и снимает часть вопросов при проверках и при взаимодействии с партнёрами.

Решение о добровольном раскрытии организация принимает сама, но отказ от него не должен превращаться в системную практику. Если аудит обязателен, а сведения не раскрыты, у надзорных органов и партнёров возникает закономерный вопрос о причинах. Разумнее исходить из того, что раскрытие — это норма поведения, а не исключение, и относиться к нему как к элементу информационной открытости.

05 / 09Состав сведений и правильный вид сообщения

В Федресурс вносится сообщение определённого вида. Правильный вид — «Сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности», в которое включается блок об аудиторе. Важно понимать, что отдельного вида сообщения «о договоре на аудит» не существует, хотя такое словосочетание иногда встречается в обиходе и вводит в заблуждение.

В сообщении указываются данные об аудиторской организации, проводившей обязательный аудит, и сведения о её заключении. Состав данных должен позволять идентифицировать проверяющего и результат проверки. Ошибки в наименовании аудитора, в отчётном периоде или в реквизитах заключения делают сообщение недостоверным и могут быть восприняты как нарушение.

Форма и порядок заполнения определяются оператором реестра. Перед внесением сообщения стоит сверить данные с аудиторским заключением и с отчётностью, чтобы исключить расхождения. Если заключение ещё не получено, публиковать сведения преждевременно — сначала нужно дождаться документа, на который делается ссылка.

• данные об аудиторской организации, проводившей проверку;
• сведения об аудиторском заключении;
• отчётный период, за который проведён аудит;
• указание на бухгалтерскую (финансовую) отчётность, в отношении которой проведён аудит;
• дату и иные реквизиты сообщения.

06 / 09Срок внесения: три рабочих дня

Срок внесения сведений в Федресурс — три рабочих дня. Точкой отсчёта служит момент, когда у организации появились соответствующие сведения, то есть дата аудиторского заключения либо иное событие, с которым закон связывает обязанность раскрытия. Пропуск срока образует состав административного нарушения.

Срок короткий, а потому внесение сообщения нельзя оставлять на последний момент. На практике разумно подготовить данные заранее и внести сообщение сразу после получения заключения. Если аудитор задерживает выдачу документа, это не продлевает срок раскрытия — отсчёт идёт от даты заключения.

Не следует путать срок раскрытия в Федресурсе со сроком сдачи заключения в ГИР БО. Это самостоятельные процедуры. Сдача заключения в ГИР БО подчиняется статье 18 Федерального закона № 402-ФЗ, а раскрытие в Федресурсе — трём рабочим дням по правилам 129-ФЗ. Совпадение этих сроков лишь по видимости: основания, реестры и последствия разные.

07 / 09Ответственность за нераскрытие сведений

За нарушение обязанности по раскрытию сведений применяется статья 14.25 КоАП РФ. Части 6–8 этой статьи предусматривают ответственность за непредставление или несвоевременное представление сведений в Федресурс. При повторном нарушении возможно применение более строгой меры, вплоть до дисквалификации.

Дисквалификация как вид наказания предусмотрена только частью 8 статьи 14.25 КоАП РФ, то есть за повторное нарушение. Это самая серьёзная санкция в рассматриваемой сфере, и она адресована должностным лицам организации. Именно поэтому контроль за раскрытием следует возлагать на конкретного ответственного сотрудника и фиксировать факт внесения сообщения.

Отдельно существует ответственность за отсутствие обязательного аудита как такового — статья 15.11 КоАП РФ, а также за несдачу заключения в ГИР БО — статья 19.7 КоАП РФ. Эти составы не заменяют ответственность за нераскрытие в Федресурсе: каждая обязанность самостоятельна, и нарушение каждой влечёт свою санкцию.

08 / 09Федресурс, ЕФРСБ и типичные ошибки

Федресурс (ЕФРСФДЮЛ) часто путают с ЕФРСБ — Единым федеральным реестром сведений о банкротстве. Это разные реестры с разными задачами. Сведения об обязательном аудите вносятся именно в Федресурс. Публикация в реестре о банкротстве не заменяет раскрытия по подпункту «л.2» пункта 7 статьи 7.1 закона № 129-ФЗ.

Типичная ошибка — ожидание, что сообщение внесёт аудитор. Обязанность лежит на организации, и перекладывание её на аудитора договором недопустимо. Другая ошибка — публикация сообщения неверного вида, например попытка найти вид «о договоре на аудит», которого не существует.

Ещё одна ошибка — путаница сроков: раскрытие в Федресурсе и сдача заключения в ГИР БО воспринимаются как одно действие, из-за чего нарушается один из сроков. Наконец, нередки расхождения в реквизитах аудитора и заключения. Все эти ошибки устраняются внимательной сверкой документов перед внесением сообщения и распределением ответственности внутри организации.

• внесение сведений не в Федресурс, а в реестр о банкротстве;
• ожидание, что сообщение опубликует аудитор;
• поиск несуществующего вида сообщения «о договоре на аудит»;
• смешение срока раскрытия со сроком сдачи заключения в ГИР БО;
• расхождения в реквизитах аудитора и заключения.

09 / 09Практический порядок действий

Работа строится последовательно. Сначала организация определяет, относится ли она к категории, для которой раскрытие обязательно, или к тем, кому оно рекомендовано. Затем по итогам аудита собирает данные об аудиторской организации и её заключении. После этого вносит в Федресурс сообщение надлежащего вида в установленный срок.

Дальше следует зафиксировать факт раскрытия во внутренних документах и назначить ответственного за контроль. Разумно вести календарь корпоративных событий, в котором раскрытие сведений об аудите стоит рядом со сдачей отчётности и заключения в ГИР БО. Это исключает пропуск сроков и потерю документов.

Если организация относится к лицам, обязанным раскрывать сведения строго, контроль должен быть постоянным и воспроизводимым от года к году. Если раскрытие для неё носит рекомендательный характер, решение всё равно стоит принимать осознанно, оценив риски. В любом случае сведения вносит сама организация, а не аудитор.

• определить категорию организации и характер обязанности;
• получить от аудитора данные о заключении и об аудиторской организации;
• выбрать правильный вид сообщения;
• внести сообщение в Федресурс в установленный срок;
• зафиксировать раскрытие и назначить ответственного за контроль.