Обязательный аудит банков

01 / 09Почему банки подлежат обязательному аудиту независимо от масштаба

Обязанность проходить обязательный аудит у кредитной организации возникает не из-за размеров бизнеса, а из-за вида деятельности. Банк подпадает под ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» как финансовая организация, для которой обязанность установлена специальным законодательством. Поэтому пороги, установленные для обычных компаний, здесь не работают: даже небольшой банк с незначительными доходами и активами обязан ежегодно подтверждать достоверность своей годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Это принципиальное отличие банковской сферы от большинства отраслей. Для компаний, не относящихся к перечисленным в законе категориям, аудит становится обязательным только при превышении стоимостных критериев за год, предшествующий отчётному. Для банков такой «порог входа» отсутствует вовсе: само наличие статуса кредитной организации порождает обязанность. Правило действует непрерывно, год за годом, и не зависит от того, привлекал ли банк средства граждан или работает только с юридическими лицами.

Смысл обязанности — во внешнем независимом подтверждении достоверности отчётности. Банк аккумулирует средства вкладчиков и кредиторов, а его устойчивость влияет на многих лиц, не имеющих доступа к внутренней информации. Аудиторское заключение даёт таким лицам и надзорному органу дополнительную точку опоры: оно свидетельствует, что отчётность отражает реальное положение дел в существенном отношении. Это не оценка качества управления и не гарантия доходности, а именно мнение о достоверности.

Проводить обязательный аудит банка вправе только аудиторская организация — индивидуальный аудитор к такой проверке не допускается. Это следует из ч. 3 ст. 5 закона 307-ФЗ и конкретизируется требованиями к организациям, работающим с кредитными организациями. Отбор аудитора банк проводит самостоятельно, если иное прямо не предусмотрено законом, а сама проверка идёт по международным стандартам аудита, введённым в действие приказом Минфина России.

02 / 09Правовые основания: закон об аудиторской деятельности и банковское регулирование

Базовое основание — ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ, где обязательный аудит предусмотрен для финансовых и иных организаций по специальным законам. Банковская деятельность дополнительно регулируется законом 395-1 «О банках и банковской деятельности», а также нормативными актами Банка России. Именно сочетание общего аудиторского закона и специального банковского регулирования определяет, кто, в каком объёме и по каким правилам проверяется.

Закон 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» задаёт предмет проверки: годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность. Он же устанавливает общие правила представления обязательного экземпляра отчётности и аудиторского заключения о ней в государственный информационный ресурс. Для банков это означает, что аудит охватывает именно годовую отчётность, а не промежуточную, и что результат проверки подлежит последующему раскрытию в установленном порядке.

Важно не смешивать обязательный аудит с иными формами контроля. Аудит не заменяет надзор со стороны Банка России и не отменяет обязанность сдавать надзорную отчётность. Это самостоятельная процедура, у которой свой предмет, свои стандарты и свой итоговый документ — аудиторское заключение. Смешение аудита и надзора приводит к ошибочным ожиданиям: аудитор не подтверждает соблюдение всех нормативов и не выдаёт разрешений, он выражает мнение о достоверности отчётности.

Специальные оговорки в законе 307-ФЗ не сводят обязанность банка к общим порогам. Даже если кредитная организация формально подпадала бы под исключения, предусмотренные для отдельных категорий, статус финансовой организации по специальному закону сохраняет обязанность. Поэтому проверять наличие обязанности следует в первую очередь по виду деятельности, а уже потом — по стоимостным критериям.

03 / 09Какие именно кредитные организации обязаны проходить аудит

Обязанность распространяется на все виды кредитных организаций, а не только на крупные универсальные банки. Кредитная организация — это юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности имеет право осуществлять банковские операции на основании лицензии Банка России. Форма собственности и организационно-правовая форма значения не имеют: это может быть публичное или непубличное акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью.

Отдельно нужно учитывать небанковские кредитные организации. Они не вправе выполнять весь набор банковских операций, но остаются кредитными организациями и, следовательно, подпадают под обязательный аудит. Ограниченный перечень допустимых операций не отменяет статуса финансовой организации и не выводит её из-под обязанности подтверждать отчётность независимым аудитом.

Внутренние структурные подразделения — филиалы и представительства — самостоятельными субъектами обязанности не являются: аудируется кредитная организация в целом, включая отчётность её подразделений. Банк как единый субъект отвечает за полноту и достоверность консолидируемых показателей, даже если часть операций ведут филиалы в разных регионах.

Типовой перечень тех, у кого обязанность возникает в силу статуса, выглядит так:

• банки с универсальной лицензией;
• банки с базовой лицензией;
• небанковские кредитные организации, включая расчётные;
• небанковские кредитные организации платёжного типа;
• небанковские кредитные организации депозитно-кредитного типа;
• кредитные организации, находящиеся в процессе реорганизации, до момента прекращения деятельности.

04 / 09Требования к аудиторской организации, которая проверяет банк

Первый барьер — организационная форма. Обязательный аудит проводит только аудиторская организация: индивидуальный аудитор к проверке банка не допускается. Это прямое требование ч. 3 ст. 5 закона 307-ФЗ, и оно не имеет исключений для небольших кредитных организаций. Договор с индивидуальным аудитором не создаст надлежащего аудиторского заключения.

Второй барьер — независимость. Аудиторская организация не должна быть связана с банком отношениями, которые влияют на её способность выражать беспристрастное мнение. Проверяются и иные ограничения, установленные законом 307-ФЗ и кодексом профессиональной этики аудиторов. Нарушение требований независимости лишает заключение юридической силы и создаёт риски для обеих сторон.

Третий барьер — профессиональные требования, предъявляемые к организациям, работающим с кредитными организациями. Банковское регулирование устанавливает к таким аудиторам дополнительные условия, связанные с раскрытием информации и квалификацией. Банк при выборе аудитора обязан убедиться, что организация соответствует этим условиям, а не только формально числится в реестре аудиторов.

Договор на аудит заключается по итогам отбора. Если в капитале кредитной организации есть доля государства, субъекта Российской Федерации или муниципального образования,达到 пороговый уровень, отбор проводится конкурентным способом в соответствии с законодательством о закупках. В остальных случаях процедура отбора определяется внутренними документами банка.

05 / 09Что именно проверяет аудитор банка: предмет и специфика

Предмет обязательного аудита — достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности кредитной организации. Аудитор выражает мнение о том, отражает ли отчётность во всех существенных отношениях финансовое положение банка, финансовый результат и движение денежных средств в соответствии с применимыми правилами. Это мнение, а не справка о безупречности или гарантия устойчивости.

Банковская специфика накладывает отпечаток на процедуры. Значительное внимание уделяется оценке активов и формируемым резервам, структуре и качеству кредитного портфеля, учёту операций с ценными бумагами, обязательствам перед клиентами, а также показателям капитала. Аудитор проверяет существенные оценки, где велика роль профессионального суждения руководства, поскольку именно там выше риск искажения.

Отдельный пласт — отчётность по международным стандартам и, при наличии группы, консолидированная финансовая отчётность. Их состав и правила раскрытия отличаются от годовой бухгалтерской отчётности по российским правилам. Поэтому банк нередко получает несколько заключений: по годовой бухгалтерской отчётности и по другим видам отчётности, если обязанность по их аудиту установлена.

При этом аудит не подменяет оценку качества управления, бизнес-модели и стратегии банка. Аудитор не делает выводов о перспективах доходности и не проверяет соблюдение всех пруденциальных нормативов как самоцель. Его задача — мнение о достоверности отчётности в существенном отношении, выраженное по международным стандартам аудита.

06 / 09Состав отчётности, охватываемой проверкой

Основной объект — годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность за отчётный год. Промежуточная отчётность обязательному аудиту в общем случае не подлежит: обязанность привязана к годовому циклу и завершается выдачей аудиторского заключения. Это важно учитывать при планировании: договор с аудитором заключается с расчётом на сроки подготовки годовой отчётности.

Если банк входит в группу, возникает консолидированная финансовая отчётность. Круг лиц, обязанных её составлять и раскрывать, и требования к её аудиту определяются специальным регулированием и законом 402-ФЗ. Наличие консолидированной отчётности не отменяет аудита годовой отчётности самого банка — это самостоятельные объекты с разными заключениями.

Отчётность по международным стандартам, которую формируют кредитные организации, также проходит проверку в предусмотренных законом случаях. Набор заключений зависит от того, какие формы отчётности банк обязан составлять и раскрывать. Поэтому до начала аудита целесообразно точно определить перечень объектов проверки, чтобы не пропустить ни одну обязательную форму.

Единое аудиторское заключение охватывает конкретную отчётность и не может «закрыть» все формы сразу. Если банк обязан раскрывать несколько видов отчётности, по каждому из них требуется своё заключение. Путаница здесь ведёт к тому, что в государственный информационный ресурс попадает не тот документ, а обязанность остаётся неисполненной.

07 / 09Раскрытие аудиторского заключения: информационный ресурс, Федресурс, Банк России

Первое направление раскрытия — государственный информационный ресурс бухгалтерской отчётности. Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности представляется вместе с самой отчётностью либо в течение установленного законом срока после даты заключения, но не позднее предельной даты, определённой законом 402-ФЗ. Правило единое и для банков: экономический субъект формирует и сдаёт обязательный экземпляр отчётности и заключение.

Второе направление — Федресурс, единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Основание для внесения сведений об аудите — специальная норма закона 129-ФЗ. Сообщение вносит сама организация, а не аудитор. Строго обязаны те, кто по закону раскрывает отчётность в средствах массовой информации: публичные акционерные общества, акционерные общества с числом акционеров выше установленного порога, эмитенты. Банки в большинстве случаев относятся к раскрывающим отчётность и потому вносят сведения.

Третье направление — представление отчётности и заключения в Банк России в рамках надзорных процедур. Банк обязан сдать их в порядке и сроки, установленные банковским регулированием. Это не заменяет раскрытие в государственном информационном ресурсе: обязанности существуют параллельно и исполняются независимо друг от друга.

Отдельно подчеркнём, что Федресурс — не то же самое, что реестр сведений о банкротстве. Это разные ресурсы с разными задачами. Смешение приводит к ошибочному выбору формы и к последующему привлечению к ответственности за неисполнение обязанности по раскрытию.

08 / 09Ответственность за отсутствие аудита и за нераскрытие заключения

Отсутствие обязательного аудита, когда он предписан законом, образует самостоятельный состав административного правонарушения по ст. 15.11 КоАП РФ. Ответственность несут должностные лица организации. Риск возникает не только при полном отказе от проверки, но и при её формальном проведении с нарушением требований, например при заключении договора с лицом, не имеющим права на такую проверку.

Отдельный состав связан с несдачей аудиторского заключения в государственный информационный ресурс. За непредставление сведений, представление их с нарушением срока или в неполном объёме применяется ст. 19.7 КоАП РФ. Это самостоятельное нарушение: даже если аудит проведён и заключение получено, но не передано в ресурс, обязанность считается неисполненной.

Нарушения по линии Федресурса квалифицируются по ст. 14.25 КоАП РФ. При повторном совершении нарушения предусмотрен более строгий вид ответственности вплоть до дисквалификации должностного лица. Это делает систематический контроль за сроками внесения сведений обязательным элементом внутренних процедур банка.

Смягчающим обстоятельством традиционно служит устранение нарушения до его выявления контролирующим органом. Однако рассчитывать только на это не стоит: обязанность по аудиту и раскрытию носит регулярный характер, поэтому разумнее выстроить календарь процедур заранее, а не реагировать на уже возникший риск.

09 / 09Практический порядок действий для банка

Начинать следует с определения отчётного года и точного перечня объектов проверки: годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность, а при наличии обязанности — консолидированная финансовая отчётность и отчётность по международным стандартам. От этого зависит число аудиторских заключений и объём работы, а значит, и сроки заключения договора с аудиторской организацией.

Далее банк подбирает аудиторскую организацию и проверяет соответствие требованиям: организационная форма, независимость, профессиональные условия для работы с кредитными организациями. Если в капитале есть государственное или муниципальное участие,达到 пороговый уровень, отбор идёт конкурентным способом по законодательству о закупках. Договор лучше заключать заблаговременно, чтобы аудит не начинался в сжатые сроки.

По завершении проверки банк получает аудиторское заключение. С этого момента запускается второй блок задач — раскрытие. Заключение представляется в государственный информационный ресурс вместе с отчётностью или в установленный законом срок после даты заключения, а также сдаётся в Банк России в надзорном порядке. Параллельно организация вносит сведения в Федресурс, если относится к раскрывающим отчётность лицам.

Замыкающий шаг — контроль исполнения. Рекомендуется вести внутренний календарь с ключевыми датами: заключение договора, получение заключения, сдача в информационный ресурс, представление в Банк России, внесение сведений в Федресурс. Такой календарь снижает риск пропуска срока и последующего привлечения к ответственности по ст. 15.11, 19.7 или 14.25 КоАП РФ. Ниже — сводный перечень шагов.

• определить отчётный год и полный перечень форм отчётности, подлежащих обязательному аудиту;
• проверить наличие и характер обязанности с учётом статуса кредитной организации;
• отобрать аудиторскую организацию и подтвердить её соответствие установленным требованиям;
• заключить договор и согласовать график проверки с учётом сроков подготовки отчётности;
• получить аудиторское заключение по каждой обязательной форме отчётности;
• сдать заключение и отчётность в государственный информационный ресурс;
• представить документы в Банк России и внести сведения в Федресурс в установленный срок.