Обязателен ли аудит для непубличного АО

01 / 09Короткий ответ: статус непубличного АО сам по себе аудит не создаёт

Для бухгалтерской отчётности за 2022 год и последующие периоды непубличное АО не обязано проходить аудит только потому, что оно является акционерным обществом. Всеобщее требование, которое раньше распространялось на все АО, из ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ исключено. Теперь организационно-правовая форма сама по себе не является основанием для обязательного аудита, если общество не публичное.

При этом непубличное АО может быть обязано провести аудит по иным основаниям. Достаточно одного из них: статус ПАО, нахождение акций в государственной или муниципальной собственности, обращение ценных бумаг на организованных торгах, статус профессионального участника рынка ценных бумаг или бюро кредитных историй, специальный закон либо превышение пороговых значений дохода или активов за предшествующий год.

Пороги применяются к году N−1, а не к отчётному году. Если доход за предшествующий год превысил 800 млн ₽ либо активы на конец этого года превысили 400 млн ₽, аудит становится обязательным. При равенстве порогу обязанности нет, поскольку закон говорит о превышении. Проверять нужно оба показателя: достаточно превышения одного из них.

Поэтому вывод делается не по названию «непубличное АО», а по совокупности фактов. Бухгалтеру или корпоративному юристу следует ежегодно фиксировать, какие основания действуют на конкретную отчётную дату. Добровольный аудит возможен и при отсутствии обязанности, но он не заменяет обязательный и не создаёт одинаковых правовых последствий.

02 / 09Почему непубличные АО перестали быть автоматически обязанными

До изменений все акционерные общества формально попадали в перечень организаций, для которых аудит был обязателен. Законы 99-ФЗ и 114-ФЗ от 16.04.2022 скорректировали этот подход и исключили из общего правила непубличные АО. Для отчётности за 2022 год и далее статус непубличного общества сам по себе больше не является основанием для обязательного аудита.

Такой подход связан с разделением обществ на публичные и непубличные. Публичное общество раскрывает информацию и допускает акции к организованному обращению, поэтому для него сохранён постоянный аудит. Непубличное общество с ограниченным оборотом акций не рассматривается как автоматически нуждающееся в независимой проверке отчётности только по факту своей формы.

Это не означает, что непубличное АО освобождено от аудита навсегда и при любых обстоятельствах. Изменения исключили один критерий — организационно-правовую форму, но не отменили остальные основания. Если общество подпадает под пороги, имеет государственное участие, специальный закон или иной критерий, обязанность сохраняется.

Практический вывод: каждый год нужно проверять актуальный перечень оснований заново. Нельзя переносить прошлогодний вывод автоматически: меняются доходы, активы, состав акционеров, статус ценных бумаг и применимые специальные законы. Ошибочное освобождение от аудита создаёт риск ответственности по ст. 15.11 КоАП и ст. 19.7 КоАП.

03 / 09Кто попадает в обязательный аудит: перечень оснований

Ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ содержит закрытый перечень случаев обязательного аудита. Для непубличного АО важно проверить не только пороги, но и все иные основания. Например, общество может быть небольшим по доходу, но являться профучастником рынка ценных бумаг или подпадать под специальный закон о финансовых организациях.

Публичное акционерное общество обязано проходить аудит в силу п. 5 ст. 67.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 88 закона 208-ФЗ. Этот статус не зависит от доходов и активов. Если общество перестало быть публичным, это влияет на будущие периоды, но не отменяет обязанность за тот год, когда статус сохранялся.

Отдельное основание — нахождение акций в собственности РФ, субъекта РФ или муниципального образования. При доле государства 25% и более заказчик проводит конкурс по 44-ФЗ. Это процедурное правило не создаёт само по себе аудит, но применяется, когда обязанность уже возникла по закону.

Перечень оснований удобно проверять по группам. Если ни один пункт не подтверждается документально, непубличное АО вправе не проводить обязательный аудит за соответствующий год. Добровольная проверка допускается, но решение об обязанности должно быть обосновано.

• ПАО — независимо от доходов, активов и числа акционеров.
• АО, акции которых находятся в собственности РФ, субъекта РФ или муниципального образования.
• Организации с ценными бумагами на организованных торгах и эмитенты по закону 39-ФЗ.
• Профучастники рынка ценных бумаг, кроме инвестсоветников, и бюро кредитных историй.
• Финансовые и иные организации, для которых аудит предусмотрен специальными законами.
• Организации с доходом свыше 800 млн ₽ или активами свыше 400 млн ₽ за предшествующий год.

04 / 09Пороги 800 и 400 млн ₽ считаются по предшествующему году

Для отчётного года N применяются показатели года N−1. Нельзя брать доход или активы отчётного года, если обязанность определяется на дату составления отчётности. Такой порядок важен для непубличных АО: превышение порога в отчётном году создаёт последствия для следующего периода, а не задним числом.

Доход должен превысить 800 млн ₽, а активы на конец предшествующего года — 400 млн ₽. Формулировка закона предполагает строгое превышение. Если показатель равен пороговому значению, обязанности по порогу нет. Однако нужно проверить иные основания, включая специальные законы и статус ценных бумаг.

Достаточно превышения одного показателя. Общество с доходом 700 млн ₽ и активами 500 млн ₽ подпадает под аудит по активам. Общество с доходом 900 млн ₽ и активами 300 млн ₽ подпадает по доходу. Считать нужно оба показателя, но для обязанности не требуется, чтобы оба превышения совпали.

Расчёт следует оформлять документально: какие данные взяты, за какой год, по какому источнику. Это помогает при взаимодействии с аудиторской организацией, банком, контрагентом и при проверке со стороны налогового органа. Вывод об отсутствии обязанности также лучше зафиксировать внутренней справкой.

05 / 09Доход для порога 800 млн ₽: не только выручка

Доход для целей порога определяется по правилам Налогового кодекса, а не по строке 2110 «Выручка» бухгалтерского баланса. Это означает, что учитываются доходы от реализации и внереализационные доходы в тех пределах и по тем правилам, которые установлены налоговым законодательством. Показатель шире бухгалтерской выручки.

Из-за этого организация с выручкой ниже 800 млн ₽ может превысить порог за счёт прочих доходов. Например, в расчёт могут попасть доходы, которые не отражаются в строке 2110 отчёта о финансовых результатах как выручка. Бухгалтеру нужно смотреть не только на отчётность, но и на налоговые регистры.

Для подтверждения расчёта используют данные налогового учёта, декларации и регистры. Аудиторская организация вправе запросить обоснование того, что общество не подпадает под обязательный аудит. Если документы противоречивы, безопаснее исходить из более широкого показателя дохода по Налоговому кодексу.

Нельзя подменять доход суммой поступлений на расчётный счёт: кассовый метод и налоговый учёт могут давать иной результат. Также нельзя произвольно исключать внереализационные доходы, если они участвуют в расчёте по правилам Налогового кодекса. Оценка должна быть воспроизводимой и понятной другому специалисту.

06 / 09Активы для порога 400 млн ₽: строка 1600

Активы определяются по бухгалтерскому балансу на конец предшествующего года, то есть по строке 1600. Это валюта баланса, а не стоимость отдельных объектов и не чистые активы. Обязательства из расчёта не вычитаются. Для порога важен именно общий размер активов, отражённых в балансе.

Если общество ведёт учёт по общим правилам, строка 1600 показывает итог актива баланса. При наличии нескольких видов деятельности и существенных оборотов показатель может колебаться. Для целей аудита берётся значение на конец года N−1, а не среднее значение и не данные на промежуточную дату.

Сопоставимость отчётности важна: если показатели предыдущего года пересмотрены, нужно понимать, какое значение используется для вывода. Внутренняя справка с расчётом и ссылкой на баланс снижает риск спора о том, превышен ли порог. Аудиторская организация может запросить такую справку до заключения договора.

Порог по активам не заменяет порог по доходу и не действует вместо него. Проверяются оба критерия. Если активы превышают 400 млн ₽, а доход ниже 800 млн ₽, аудит всё равно обязателен. Если оба показателя ниже, остаются иные основания, которые нужно исключить отдельно.

07 / 09Исключения из порогового критерия

Для некоторых организаций пороговый критерий не применяется. Это не означает полного иммунитета от аудита: если действует специальный закон или иное основание, обязанность может сохраниться. Исключение касается только правила о доходе 800 млн ₽ и активах 400 млн ₽, а не всех случаев обязательного аудита.

Перечень исключений установлен ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ. В него входят органы власти, учреждения, внебюджетные фонды, ГУП и МУП, личные фонды, сельскохозяйственные и потребительские кооперативы. Для них пороги не создают обязанности, но специальные законы могут предусматривать аудит по иным причинам.

Например, кредитный потребительский кооператив может подпадать под специальный закон о финансовых организациях. Тогда аудит обязателен не по порогам, а по специальному основанию. Аналогично нужно проверять иные организации, для которых закон прямо устанавливает обязательный аудит независимо от масштаба деятельности.

Если непубличное АО не относится к исключениям, пороги применяются в общем порядке. Если относится, всё равно нужно проверить статус ПАО, государственное участие, ценные бумаги, профучастничество и специальные законы. Исключение из порогов не отменяет остальной перечень оснований.

• Органы государственной власти и органы местного самоуправления.
• Государственные и муниципальные учреждения.
• Государственные внебюджетные фонды.
• Государственные и муниципальные унитарные предприятия.
• Личные фонды.
• Сельскохозяйственные и потребительские кооперативы.

08 / 09Специальные основания: банки, страховщики, застройщики и другие

Отдельные организации обязаны проводить аудит независимо от порогов и организационно-правовой формы. Для непубличного АО это означает, что статус непубличного общества не поможет, если общество является, например, банком, страховщиком или негосударственным пенсионным фондом. Специальный закон устанавливает собственное требование.

К таким организациям относятся банки, страховщики, негосударственные пенсионные фонды, микрофинансовые компании, кредитные потребительские кооперативы, акционерные инвестиционные фонды и управляющие компании паевых инвестиционных фондов. Аудит также предусмотрен для застройщиков по 214-ФЗ и туроператоров в сфере выездного туризма.

В этот же блок входят организаторы азартных игр, госкорпорации и клиринговые организации. Перечень не является универсальным для всех участников рынка: применяется конкретный специальный закон. Если непубличное АО ведёт лицензируемую финансовую деятельность, проверку оснований нужно начинать именно со специального закона.

Специальное основание действует даже при доходах и активах ниже пороговых значений. Оно также не зависит от того, является ли общество публичным или непубличным. Поэтому при наличии лицензии, статуса финансовой организации или участия в строительстве по 214-ФЗ следует отдельно подтвердить, распространяется ли на общество обязанность аудита.

09 / 09Практический порядок действий для непубличного АО

Проверку обязанности лучше проводить до начала аудиторской кампании и до утверждения отчётности. Сначала фиксируется статус общества: публичное или непубличное. Затем проверяются государственное участие, ценные бумаги, профучастничество, специальные законы и пороги за предшествующий год. Результат оформляется внутренней справкой с расчётами.

Если обязанность есть, аудит проводит только аудиторская организация. Договор заключается до начала проверки, а заключение сдаётся в ГИР БО вместе с отчётностью или в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным. Нарушение сроков создания риск по ст. 19.7 КоАП.

Сведения об аудите в Федресурсе вносит сама организация, а не аудитор. Строго обязательны те, кто по закону раскрывает отчётность в СМИ: ПАО, АО с числом акционеров более 50, эмитенты. Остальным публикация рекомендуется, поскольку формулировка закона неоднозначна. Срок внесения — 3 рабочих дня.

Если обязанности нет, решение об отсутствии аудита также стоит обосновать. Это защищает от претензий о неприменении ст. 15.11 КоАП и помогает ответить контрагентам и банкам. Добровольный аудит не создаёт обязанности сдавать заключение в ГИР БО по правилам обязательного аудита, но повышает доверие к отчётности.

• Подтвердить, является ли общество публичным или непубличным.
• Проверить акции в собственности РФ, субъекта РФ или муниципалитета.
• Исключить обращение ценных бумаг на организованных торгах и статус эмитента.
• Проверить профучастничество, бюро кредитных историй и специальный закон.
• Рассчитать доход по правилам Налогового кодекса и активы по строке 1600 за год N−1.
• При обязанности заключить договор с аудиторской организацией и сдать заключение в ГИР БО.
• При обязанности раскрытия отчётности внести сведения об аудите в Федресурс.