Обязательный аудит ООО: когда он нужен

01Общее правило: ООО становится обязательным клиентом аудита по масштабу

Обязательный аудит — это ежегодная независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчётности, результат которой оформляется аудиторским заключением. Перечень случаев, когда проверка обязательна, установлен частью 1 статьи 5 закона 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и не зависит от желания собственников или директора. Для ООО ключевыми являются не форма и не вид деятельности, а финансовые показатели и принадлежность к отдельным регулируемым сферам.

Поскольку ООО не является акционерным обществом, критерий «форма» к нему не применяется. Работает критерий масштаба: доход за год, предшествующий отчётному, свыше 800 млн ₽ либо активы на конец этого года свыше 400 млн ₽. Важно понимать, что отчётный год и год расчёта — разные периоды: для отчётности за очередной год смотрят показатели предыдущего года.

Например, чтобы определить обязанность за отчётный год, берут доход и активы за год, который ему предшествует. Такой порядок даёт компании время понять статус заранее и заключить договор с аудиторской организацией до начала проверки. Если хотя бы один из двух порогов превышен, аудит обязателен, и обойти его внутренним решением нельзя.

02Кто не попадает под общие пороги и какие организации обязаны всегда

Закон прямо исключает ряд организаций из общего правила о порогах дохода и активов. К ним относятся органы государственной власти и местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения, государственные внебюджетные фонды, государственные и муниципальные унитарные предприятия, личные фонды, а также сельскохозяйственные и потребительские кооперативы. Для них превышение порогов само по себе обязательного аудита не создаёт.

С другой стороны, существует закрытый перечень организаций, для которых аудит обязателен независимо от размера дохода и активов. Это публичные акционерные общества, акционерные общества с долей участия государства или муниципалитета, эмитенты ценных бумаг, профессиональные участники рынка ценных бумаг (кроме инвестиционных советников), бюро кредитных историй, а также финансовые и иные организации, для которых обязанность установлена специальными законами.

• Органы власти, учреждения и внебюджетные фонды — вне общих порогов
• ГУП и МУП, личные фонды — вне общих порогов
• Сельскохозяйственные и потребительские кооперативы — вне общих порогов
• ПАО — обязательный аудит всегда
• АО с долей РФ, субъекта РФ или муниципалитета — обязательный аудит
• Профучастники рынка ценных бумаг и бюро кредитных историй
• Финансовые организации по специальным законам

03ПАО, непубличные АО и ООО: как соотносится форма и масштаб

Публичное акционерное общество подлежит обязательному аудиту всегда, независимо от доходов и активов. Это следует из пункта 5 статьи 67.1 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 88 закона 208-ФЗ и не зависит от того, размещало ли общество ценные бумаги в конкретном году. Для ПАО проверка — ежегодная обязанность, а не следствие превышения порогов.

Ситуация с непубличными акционерными обществами изменилась: с отчётности за 2022 год непубличные АО «по форме» не обязаны проходить аудит только потому, что они акционерные общества. Это результат изменений, внесённых законами 99-ФЗ и 114-ФЗ от 16 апреля 2022 года. Поэтому утверждение, что аудит обязателен для всех АО, неверно.

Для ООО, которое не является ПАО и не связано с государственным участием, работает тот же масштабный критерий, что и для непубличных АО: пороги дохода и активов. Если ООО одновременно относится к регулируемой сфере — например, является профучастником рынка ценных бумаг, — обязанность возникает по специальному основанию, а не по размеру выручки.

04Финансовые организации и иные специальные основания

Часть 1 статьи 5 закона 307-ФЗ отдельно указывает финансовые и иные организации, для которых обязательный аудит прямо предусмотрен специальными законами. Речь идёт о банках, страховых организациях, негосударственных пенсионных фондах, управляющих компаниях инвестиционных фондов, микрофинансовых компаниях, кредитных кооперативах и ряде других участников финансового рынка. Для них факт обязательного аудита не зависит от порогов дохода и активов.

Если ООО по виду деятельности относится к таким организациям, оно обязано проходить аудит ежегодно в силу специального закона, регулирующего соответствующую сферу. В этом случае пороги 800 и 400 млн ₽ значения не имеют: обязанность уже установлена, и её нужно исполнять независимо от масштаба.

Для организаций, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам, а также для эмитентов по закону 39-ФЗ, также действует самостоятельное основание. Здесь важно корректно определить свой статус: наличие ценных бумаг в обращении или обязанность раскрывать информацию влечёт аудит вне зависимости от того, является ли лицо ООО.

05Порог 800 млн ₽: какой доход учитывается

Закон говорит о доходе за год, предшествующий отчётному. Это доход от предпринимательской деятельности, определяемый по правилам Налогового кодекса, — он шире строки 2110 «Выручка», потому что включает и внереализационные доходы. Для оценки складывают строки 2110, 2310, 2320 и 2340 отчёта о финансовых результатах за предыдущий год; если сумма близка к порогу, нужен точный расчёт налогового дохода.

Если по итогам года, предшествующего отчётному, доход превысил установленный порог, организация становится обязательным клиентом аудита. Порог рассчитывается один раз по прошлому году и не пересчитывается задним числом в зависимости от результатов текущего года. Отчётный год здесь всегда на шаг позади года расчёта.

На практике компании удобно фиксировать вывод о наличии или отсутствии обязанности документально — например, справкой или внутренней служебной запиской со ссылкой на показатели отчётности. Это помогает при проверках и при подготовке отчётности к сдаче. Если показатель окажется на границе, рекомендуется опираться на данные подтверждённой отчётности, а не на управленческие оценки.

06Порог 400 млн ₽: какие активы принимаются во внимание

Второе основание — размер активов на конец года, предшествующего отчётному. Превышение порога активов само по себе делает аудит обязательным, даже если доход оказался ниже первого порога. Значение берётся из бухгалтерского баланса на конец соответствующего года, то есть используется итог по активам.

Для целей квалификации используется показатель отчётности за прошедший год, а не за текущий. Это означает, что компания, резко нарастившая активы в отчётном году, определит свою обязанность на следующий цикл — по данным завершившегося года. Такой сдвиг во времени закономерен и позволяет планировать аудит заранее.

Следует избегать подмены показателей: активы — это именно валюта баланса, а не выручка и не размер сделок. Достоверность исходных данных важна, поскольку на их основе формируется вывод об обязанности за конкретный год.

07Кто вправе проводить проверку и как выбирается аудитор

Обязательный аудит вправе проводить только аудиторские организации. Индивидуальные аудиторы к обязательному аудиту не допускаются — это прямо следует из части 3 статьи 5 закона 307-ФЗ. Поэтому для ООО, у которого возникла обязанность, речь идёт о выборе организации, имеющей членство в саморегулируемой организации аудиторов.

Если доля государства, субъекта РФ или муниципального образования в уставном капитале составляет 25% и более, договор на проведение обязательного аудита заключается по итогам конкурса в порядке, предусмотренном законом 44-ФЗ. Это правило распространяется и на организации с государственным участием, поэтому порядок выбора аудитора может определяться закупочными процедурами.

Проверка проводится в соответствии с международными стандартами аудита, введёнными приказом Минфина № 2н. Результатом становится аудиторское заключение, которое подтверждает достоверность отчётности либо содержит оговорку или отказ от выражения мнения. Именно заключение затем используется для сдачи отчётности и раскрытия сведений.

08Куда сдаётся заключение: ГИР БО и Федресурс

Аудиторское заключение представляется в государственный информационный ресурс бухгалтерской отчётности — ГИР БО. Согласно статье 18 закона 402-ФЗ, заключение сдаётся вместе с отчётностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным. Эти сроки важно соблюдать: за несдачу предусмотрена ответственность по статье 19.7 КоАП РФ.

Отдельный вопрос — раскрытие сведений в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ). Единственное основание для внесения таких сведений — подпункт «л.2» пункта 7 статьи 7.1 закона 129-ФЗ. Сведения вносит сама организация, а не аудитор. Вид сообщения — «Сведения о бухгалтерской (финансовой) отчётности и консолидированной финансовой отчётности» с блоком об аудиторе; сообщения «о договоре на аудит» не существует.

Строго обязаны раскрывать сведения те, кто по закону публикует отчётность в средствах массовой информации: публичные акционерные общества, акционерные общества с числом акционеров более пятидесяти, эмитенты. Такова позиция Минфина в информационном сообщении ИС-аудит-48 от 13.01.2022. Остальным организациям под обязательным аудитом публикация рекомендуется, поскольку формулировка закона неоднозначна. Срок внесения — три рабочих дня.

09Практический порядок действий для ООО

Работа начинается с определения статуса: нужно взять показатели дохода и активов за год, предшествующий отчётному, и сопоставить их с порогами, а также проверить, не относится ли общество к регулируемым сферам. Результат стоит зафиксировать документально, чтобы решение было обоснованным и проверяемым.

Далее следует выбрать аудиторскую организацию, имеющую право на обязательный аудит, и определить порядок заключения договора — общий или конкурсный, если в капитале есть доля государства от 25%. Проверку целесообразно планировать заранее, чтобы уложиться в сроки сдачи заключения в ГИР БО.

По завершении аудита отчётность и заключение направляются в ГИР БО, а при наличии соответствующей обязанности сведения раскрываются в Федресурсе. Ответственность за нарушения установлена статьёй 15.11 КоАП РФ (отсутствие аудита при обязанности), статьёй 19.7 КоАП РФ (несдача заключения) и частями 6–7 статьи 14.25 КоАП РФ (нарушения при раскрытии сведений); при повторном нарушении по части 8 возможна дисквалификация.