Сроки аудита для акционерного общества

01 / 09Пороги обязательного аудита считаются по году, предшествующему отчётному

Обязанность акционерного общества пройти аудит устанавливает ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ. Для публичного общества вопрос решён однозначно: аудит проводится ежегодно независимо от выручки, размера активов и числа акционеров. Для непубличного АО решает финансовый критерий: доход за год, предшествующий отчётному, превысил 800 млн ₽ либо активы на конец этого года превысили 400 млн ₽. Иных оснований, кроме прямо перечисленных в законе, нет: желание акционеров обязанности не создаёт, оно может добавить только добровольную проверку.

Ключевая ошибка в расчёте — брать показатели отчётного года. Порог проверяется по году N−1: если аудит проводится за отчётный год, смотрим доход и активы года, который ему предшествует. Доход определяется по правилам Налогового кодекса, а не по строке 2110 «Выручка» бухгалтерской отчётности: налоговый подход шире и включает поступления, которые в бухгалтерской выручке не отражаются. Активы берутся по строке 1600 баланса на конец года N−1.

Отдельно нужно держать в поле зрения непубличные АО: с отчётности за 2022 год такие общества не проходят обязательный аудит только потому, что они акционерные. Изменения внесены законами 99-ФЗ и 114-ФЗ от 16.04.2022 и сохраняют силу. Формулировка «все АО обязаны» устарела и приводит либо к лишним расходам, либо, наоборот, к пропуску проверки там, где она действительно нужна. Проверяйте организационно-правовую форму и финансовый критерий одновременно.

02 / 09Кто и когда принимает решение о назначении аудитора

Аудитора утверждают акционеры — это их компетенция. Подготовительную работу ведёт совет директоров: он определяет кандидатуру, оценивает независимость и деловую репутацию, согласует условия договора и выносит вопрос на общее собрание. Для публичного общества обязанность аудита прямо закреплена п. 5 ст. 67.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 88 закона 208-ФЗ, поэтому вопрос о проведении проверки включается в повестку постоянно, а не от случая к случаю.

Практический ориентир по срокам — утвердить аудитора до начала проверки, то есть до завершения отчётного года либо сразу после него. Тогда организация успевает провести аудит и представить заключение в ГИР БО вместе с отчётностью, не растягивая процедуру на осень. Если кандидатура утверждается только на собрании в середине следующего года, аудит за прошедший год идёт по отдельному графику, а заключение сдаётся в пределах 10 рабочих дней и не позднее 31 декабря.

Договор заключается только с аудиторской организацией: ч. 3 ст. 5 закона 307-ФЗ не допускает проведения обязательного аудита индивидуальным аудитором. Если доля государства в уставном капитале составляет 25% и более, выбор исполнителя идёт через конкурс по 44-ФЗ, и это добавляет к календарю сроки на подготовку закупки, публикацию извещения и подведение итогов. Планировать такую процедуру нужно заранее.

• совет директоров формирует список кандидатов и проверяет независимость аудиторской организации
• вопрос об утверждении аудитора включается в повестку общего собрания акционеров
• проверяется членство организации в саморегулируемой организации аудиторов и отсутствие ограничений
• при доле государства 25% и более проводится конкурс по 44-ФЗ
• заключается договор на проведение аудита с указанием периода и объёма процедур
• определяются сроки выдачи заключения, чтобы уложиться в дату сдачи в ГИР БО

03 / 09Годовое общее собрание и утверждение годовой отчётности

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки ст. 47 закона 208-ФЗ: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На нём утверждаются годовой отчёт, годовая бухгалтерская отчётность и распределение прибыли. Аудиторское заключение к этому моменту должно быть у акционеров: оно представляется в составе материалов при подготовке к собранию, и без него утверждение отчётности теряет смысл.

Из этого следует важная последовательность. Бухгалтерская отчётность за год представляется в налоговый орган и в ГИР БО не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года, то есть до 31 марта, тогда как собрание может состояться позже. Закон не требует ждать собрания, чтобы сдать отчётность: наоборот, аудит и сдача заключения первичны, а утверждение отчётности акционерами — завершающий корпоративный шаг, который идёт после.

Если аудит затягивается до лета, организация попадает в неудобную ситуацию: отчётность уже сдана без заключения, а заключение затем подаётся отдельно, в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой подписания. Такая схема допустима, но требует дисциплины внутри компании: кто отвечает за передачу файла, кто контролирует срок, кто проверяет, что заключение действительно появилось в информационном ресурсе.

04 / 09Отчётность за год: 31 марта как общий ориентир календаря

Срок представления годовой бухгалтерской отчётности установлен ст. 18 закона 402-ФЗ: не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года. Для календарного года это 31 марта. Тот же срок работает и для обязательного экземпляра в ГИР БО. Указанная дата — главный ориентир при планировании аудита: проверка должна быть завершена раньше, чтобы заключение ушло вместе с отчётностью единым пакетом.

На практике аудиторская организация согласует график процедур осенью — зимой, а основные работы приходятся на январь — март. Чем крупнее общество и сложнее учёт, тем раньше нужно начинать: инвентаризация, оценка существенных статей, проверка оценочных значений и налоговых позиций не укладываются в последние недели перед сдачей. Пропуск даты 31 марта не блокирует аудит, но переводит заключение в отдельный, более поздний срок подачи.

Стоит различать три даты, которые часто путают: окончание отчётного периода, дата представления отчётности и дата утверждения отчётности акционерами. Аудит привязан к первым двум. Утверждение отчётности на собрании не влияет на срок сдачи, но влияет на корпоративную дисциплину: без утверждённой отчётности решение годового собрания по другим вопросам может оказаться неполным.

05 / 09Заключение в ГИР БО: 10 рабочих дней и общий предел 31 декабря

Аудиторское заключение представляется в ГИР БО вместе с годовой бухгалтерской отчётностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным. Такой порядок установлен ст. 18 закона 402-ФЗ. Из него следуют два сценария. Первый: заключение получено до сдачи отчётности — оба документа уходят одним пакетом. Второй: заключение подписано позже — на подачу остаётся 10 рабочих дней.

Второй сценарий требует внимания к календарю. Десять рабочих дней — не десять календарных, и праздничные периоды существенно сдвигают предельную дату. Кроме того, действует общий предел: даже если заключение подписано в конце года, оно всё равно должно оказаться в ресурсе до 31 декабря. Переносить подачу на январь нельзя — это уже нарушение, а не запас времени.

Несоблюдение срока образует состав по ст. 19.7 КоАП РФ: непредставление сведений, представление их в неполном объёме или в искажённом виде. Для компании это административная ответственность, для её должностных лиц — тоже. Риск тем выше, чем меньше в компании закреплена ответственность за подачу: обычно передачу делает бухгалтерия, а контроль даты никем не ведётся.

06 / 09Федресурс: 3 рабочих дня и правильный вид сообщения

Единственное основание для внесения сведений об аудите в ЕФРСФДЮЛ — пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 закона 129-ФЗ. Часть 6 ст. 5 закона 307-ФЗ, на которую раньше ссылались, отменена законом 435-ФЗ с 30.12.2021, и как действующую её приводить нельзя. Сообщение вносит сама организация, а не аудиторская организация: это её публикационная обязанность, и переложить её на исполнителя по договору нельзя.

Строго обязательными такие сообщения являются для тех, кто по закону раскрывает отчётность в средствах массовой информации: публичных акционерных обществ, акционерных обществ с числом акционеров более пятидесяти, эмитентов. Эта позиция закреплена информационным сообщением Минфина ИС-аудит-48 от 13.01.2022. Остальным организациям, подпадающим под обязательный аудит, публикацию рекомендуется делать: формулировка закона неоднозначна, и лучше иметь сведения в реестре, чем объяснять их отсутствие.

Вид сообщения — «Сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности», в него включается блок об аудиторе. Отдельного сообщения «о договоре на аудит» не существует, и попытка выбрать похожий тип приводит к технической ошибке публикации. Срок — 3 рабочих дня. Повторное нарушение по ч. 8 ст. 14.25 КоАП РФ влечёт дисквалификацию, поэтому дисциплина по датам здесь важнее формулировок.

07 / 09Годовой календарь акционерного общества: от порогов до публикации

Календарь удобно собирать от обратной даты — 31 марта. Всё, что связано с аудитом, выстраивается перед ней, а корпоративные процедуры идут после. Такой подход позволяет не держать в голове отдельные нормы: достаточно последовательно пройти шаги и проверить, что каждый из них закрыт документально. Ошибки чаще возникают не из-за незнания закона, а из-за того, что этапы выполняются в неверной последовательности.

Ниже — ориентировочная последовательность. Даты привязаны к общим срокам, установленным законом, и уточняются под конкретное общество: у ПАО добавляется раскрытие в СМИ, у обществ с государственным участием — закупочные процедуры, у застройщиков и финансовых организаций — требования специальных законов.

• проверка порогов по году N−1: доход и активы, а для ПАО — обязанность независимо от показателей
• утверждение аудиторской организации советом директоров и общим собранием акционеров
• заключение договора и согласование графика аудита до завершения отчётного года
• проведение аудита и получение заключения до сдачи отчётности
• представление отчётности в налоговый орган и в ГИР БО не позднее 31 марта
• подача заключения в ГИР БО — вместе с отчётностью или в течение 10 рабочих дней, но не позднее 31 декабря
• внесение сведений об аудите в Федресурс в течение 3 рабочих дней
• проведение годового собрания и утверждение отчётности в сроки ст. 47 закона 208-ФЗ

08 / 09Публичные и непубличные общества: разница в объёме обязанностей

Публичное акционерное общество проходит обязательный аудит ежегодно и независимо от финансовых показателей: это следует из ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ, а также из п. 5 ст. 67.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 88 закона 208-ФЗ. Непубличное общество попадает под аудит только при превышении порогов либо при наличии специального основания — например, если его ценные бумаги обращаются на организованных торгах или он является эмитентом.

Различается и публикационная нагрузка. ПАО раскрывает отчётность в СМИ, поэтому для него внесение сведений об аудите в Федресурс — строгая обязанность, а не рекомендация. Для непубличного общества без публичного раскрытия сохраняется оценочная ситуация, и публикацию разумно делать добровольно. Это не создаёт лишних рисков, но снимает вопрос о формальном несоответствии закону.

Добавляются основания из специальных законов: банки, страховщики, негосударственные пенсионные фонды, микрофинансовые компании, кредитные потребительские кооперативы, акционерные инвестиционные фонды и управляющие компании паевых инвестиционных фондов, застройщики по 214-ФЗ, туроператоры в сфере выездного туризма, организаторы азартных игр, госкорпорации, клиринговые организации. Для них аудит обязателен по профильному закону, независимо от порогов.

09 / 09Практический порядок действий акционерного общества

Начните с квалификации: определите, является ли общество публичным, и если нет — рассчитайте доход и активы по году N−1. Результат зафиксируйте внутренним документом с указанием источника цифр: это пригодится и при взаимодействии с аудитором, и при возможных вопросах о том, почему аудит не проводился. При пограничных значениях безопаснее исходить из того, что обязанность есть.

Затем закройте корпоративную часть: совет директоров готовит кандидатуру, собрание утверждает аудитора, договор подписывается до начала проверки. После получения заключения контролируйте не дату подписания, а дату фактического размещения в ГИР БО. Если заключение идёт отдельно от отчётности, отсчитайте 10 рабочих дней со дня, следующего за датой заключения, и сравните с предельной датой 31 декабря.

Последний шаг — Федресурс. Проверьте тип сообщения, корректность данных об аудиторской организации и соблюдение трёх рабочих дней. Сохраните подтверждение публикации: это единственный практический способ доказать, что обязанность исполнена. Дальше остаётся годовое собрание и утверждение отчётности — оно завершает цикл, но не отменяет уже совершённых публикаций.

• определить статус общества и применить верное основание обязательного аудита
• рассчитать пороги по году N−1 с расшифровкой доходов по правилам Налогового кодекса
• утвердить аудиторскую организацию решением акционеров и заключить договор
• получить заключение до 31 марта, чтобы сдать его вместе с отчётностью
• проверить факт размещения заключения в ГИР БО и сохранить подтверждение
• внести сообщение в Федресурс в течение 3 рабочих дней и сохранить доказательство
• провести годовое собрание и утвердить отчётность в установленный срок