Как проверить аудитора в реестре СРО ААС

01Зачем проверять аудитора в реестре СРО ААС

Провести обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности вправе только аудиторская организация — коммерческая организация, состоящая в саморегулируемой организации аудиторов. Индивидуальный предприниматель и аудитор — физическое лицо таким правом не обладают (ч. 3 ст. 5 закона 307-ФЗ). Поэтому выбор аудитора начинается не с цены и не с обещаний сроков, а с одной проверки: является ли контрагент аудиторской организацией и членом СРО.

Саморегулируемая организация аудиторов ведёт реестр своих членов и раскрывает его. Для заказчика это публичный и быстрый способ подтвердить статус будущего аудитора. Если организации нет в реестре СРО, договор с ней не даст юридически значимого результата: заключение не будет принято ни в ГИР БО, ни контрагентами, ни надзорными органами, а обязанность провести аудит останется неисполненной.

Проверять статус нужно не один раз. Членство может быть приостановлено, организация может быть исключена из реестра, может измениться перечень услуг, которые она вправе оказывать. Разумно смотреть реестр на этапе отбора, непосредственно перед подписанием договора и в год сдачи отчётности. Это занимает несколько минут и закрывает основной риск неверного выбора контрагента.

Отдельный повод для проверки — предстоящая сдача заключения в ГИР БО. Заключение, подписанное организацией, не имеющей права на обязательный аудит, не снимает с проверяемого лица обязанности и не устраняет риск ответственности по КоАП РФ. Проще сверить реестр заранее, чем разбираться с последствиями уже после сдачи отчётности.

02Что именно смотреть в реестре СРО ААС

Реестр СРО ААС содержит сведения об организациях-членах. Для практической проверки достаточно убедиться, что запись действует, относится именно к вашему контрагенту и не содержит отметок о приостановлении членства. Сопоставляйте наименование и ИНН: похожие названия и «двойники» встречаются, поэтому сверка реквизитов обязательна.

Обратите внимание на дату включения в реестр и на историю изменений записей. Свежая запись сама по себе не порок, но её стоит сверить с первичными документами. Важнее перечень видов аудита и сопутствующих услуг, к которым организация допущена: он показывает, соответствует ли профиль аудитора вашей отчётности.

• полное и сокращённое наименование, ИНН, ОГРН;
• регистрационный номер записи в реестре СРО;
• дата включения в реестр и статус членства: действует, приостановлено, прекращено;
• сведения о приостановлении или исключении, если они есть;
• виды аудита и сопутствующих услуг, к которым организация допущена;
• основания и даты изменений записей реестра.

03Открытый реестр, перечни Казначейства и Банка России

Помимо реестра СРО, сведения об аудиторских организациях ведутся в открытом реестре аудиторов и аудиторских организаций (ОЗО). Реестр СРО подтверждает членство, а ОЗО даёт общую картину включения организации в систему аудиторской деятельности. Проверять разумно по обоим источникам, поскольку они дополняют, а не заменяют друг друга.

Для отдельных категорий поднадзорных организаций существуют дополнительные перечни. Банк России ведёт перечень аудиторских организаций, которые могут проводить аудит поднадзорных ему финансовых организаций. Казначейство ведёт свой перечень аудиторских организаций применительно к отдельным сферам, где установлены дополнительные требования к аудитору.

Практический вывод: если вы относитесь к финансовым организациям или к лицам, чья отчётность подпадает под специальный режим, проверки одного реестра СРО недостаточно. Нужно убедиться, что аудитор присутствует в соответствующем специальном перечне. Иначе заключение может не иметь силы для целей надзора, даже при безупречном содержании.

Не путайте разные реестры. Реестр СРО, ОЗО, перечни Банка России и Казначейства — разные источники с разными задачами. И отдельно: Федресурс (ЕФРСФДЮЛ) — это не реестр аудиторов, а реестр фактов деятельности юридических лиц; смешивать его с реестрами аудиторов и с ЕФРСБ, реестром о банкротстве, не следует.

04Независимость аудитора: требования ст. 8 закона 307-ФЗ

Аудит — деятельность, в которой независимость не формальность. Статья 8 закона 307-ФЗ устанавливает требования независимости и перечисляет обстоятельства, при которых аудит невозможен. Проверять их нужно до договора: нарушение независимости обесценивает заключение и создаёт риски для обеих сторон.

Независимость нарушается, если аудиторская организация оказывала проверяемому лицу услуги, несовместимые с аудитом: ведение учёта, составление отчётности, восстановление учёта, налоговое консультирование с принятием на себя ответственности за результат. Точный перечень содержится в законе; суть в том, что аудитор не может проверять то, что сам делал.

Есть и личные связи: близкое родство, участие в органах управления проверяемого лица, имущественные интересы. Если руководитель или собственник связан с аудитором, аудит недопустим. Эти обстоятельства подтверждаются письменно, обычно через заявление аудитора о независимости и отсутствии конфликта интересов.

Практика: перед договором запросите письменное подтверждение независимости и проверьте, не оказывал ли аудитор вам ранее несовместимых услуг. Если оказывал — меняйте аудитора, а не маскируйте отношения. Конфликт интересов — законное основание отказаться от договора и выбрать другую организацию из реестра.

05Конкурс по 44-ФЗ, если доля государства 25 процентов и более

Если в уставном капитале проверяемого лица доля Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования составляет 25 процентов и более, выбор аудитора проводится по правилам контрактной системы. Договор заключается по итогам конкурса в электронной форме; произвольный выбор аудитора в такой ситуации недопустим.

Это означает, что реестр СРО проверяется ещё на этапе подготовки к конкурсу: к участию допускаются только аудиторские организации. Конкурсная документация формирует требования, включая требования к опыту и к соответствию участника, поэтому проверка статуса встроена в саму процедуру отбора.

При аудите таких организаций заключение сдаётся в ГИР БО в общем порядке: вместе с отчётностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным (ст. 18 закона 402-ФЗ). Конкурсные процедуры этот срок не сдвигают.

Отдельно — раскрытие сведений в Федресурсе. Единственное основание для внесения записи — пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 закона 129-ФЗ; часть 6 ст. 5 закона 307-ФЗ отменена и применяться не может. Вносит сведения сама организация, а не аудитор. Строго обязаны те, кто по закону раскрывает отчётность в СМИ; остальным это рекомендуется.

06Назначение аудитора в акционерном обществе и в ООО

В акционерном обществе аудитор утверждается по процедуре, установленной законом 208-ФЗ и уставом. Обычно вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Решение оформляется протоколом, и уже на его основании заключается договор с выбранной аудиторской организацией.

Отдельная линия — публичные акционерные общества. Для ПАО обязанность аудита следует из п. 5 ст. 67.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 88 закона 208-ФЗ. При этом непубличные АО «по форме» не обязаны проходить аудит начиная с отчётности за 2022 год (законы 99-ФЗ и 114-ФЗ от 16.04.2022). Неверно утверждать, что аудит обязателен для всех акционерных обществ.

В обществе с ограниченной ответственностью аудитор утверждается общим собранием участников, если устав не относит это к компетенции совета директоров. Решение также фиксируется протоколом. Для ООО, попадающих под критерии обязательного аудита, вопрос нужно ставить до сдачи отчётности, а не после.

Общее правило: проверьте, принято ли решение об утверждении аудитора до заключения договора и соответствует ли оно компетенции органа. Спор о компетенции, возникший позже, может поставить под сомнение всю процедуру выбора и результаты уже проведённого аудита.

07Договор на аудит: что проверить перед подписанием

Договор — это место, где проверка реестра превращается в обязательство. Убедитесь, что сторона названа как аудиторская организация, указаны её реквизиты, а предмет — именно аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности, а не размытые «услуги по проверке». Формулировка предмета влияет на то, что вы получите на выходе.

Проверьте объём: за какой год проводится аудит, какие формы отчётности проверяются, по каким стандартам. Аудит проводится по МСА, введённым приказом Минфина № 2н; сопутствующие услуги — это отдельный предмет, и их не следует смешивать с аудитом в одном пункте договора.

• предмет договора и год проверяемой отчётности;
• ссылка на МСА и на закон 307-ФЗ;
• сроки проведения аудита и дата заключения;
• обязанность аудитора подтвердить независимость;
• порядок сдачи заключения в ГИР БО;
• ответственность сторон и порядок расторжения договора.

08Риски работы с аудитором вне реестра и пределы ответственности

Организация, не являющаяся членом СРО, не может проводить обязательный аудит. Заключение такого лица не подтверждает отчётность и не устраняет обязанность её проверить. Обязанность остаётся неисполненной, а это самостоятельное основание для ответственности перед надзорными органами.

За отсутствие аудита при наличии обязанности предусмотрена ответственность по ст. 15.11 КоАП РФ. За непредставление заключения в ГИР БО — по ст. 19.7 КоАП РФ. За нарушения, связанные с Федресурсом, — по ст. 14.25 КоАП РФ; при повторном нарушении возможна дисквалификация (ч. 8 ст. 14.25 КоАП РФ).

Проверка реестра не гарантирует качество аудита, но отсекает самый грубый риск — договор с лицом, не имеющим права оказывать услугу. Дальше выбор строится на опыте, отраслевой специализации, ресурсах и способности работать в ваши сроки.

Полезно зафиксировать в договоре обязанность аудитора сообщить о приостановлении или прекращении членства в СРО. Это позволит организации своевременно отреагировать и не оказаться с формально действительным, но по существу непригодным результатом проверки.

09Практический порядок действий при выборе аудитора

Алгоритм прост: сформулируйте требование закона — нужен ли вам обязательный аудит и по какому основанию. Отметьте, попадаете ли вы под специальные законы: банки, страховщики, НПФ, микрофинансовые компании (МФК), кредитные потребительские кооперативы, акционерные инвестфонды и УК ПИФ, застройщики по 214-ФЗ, туроператоры выездного туризма, организаторы азартных игр, госкорпорации, клиринговые организации.

Далее проверьте статус: реестр СРО ААС, открытый реестр, при необходимости — специальные перечни Банка России и Казначейства. Убедитесь в независимости по ст. 8 закона 307-ФЗ. Только после этого имеет смысл обсуждать условия и цену.

Затем — процедура: конкурс по 44-ФЗ при доле государства от 25 процентов, иначе решение уполномоченного органа (в АО или ООО), договор, аудит, заключение. Заключение сдаётся в ГИР БО, а сведения в Федресурс вносятся по пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 закона 129-ФЗ самой организацией.

• определить основание обязательного аудита;
• проверить членство в СРО ААС и запись в открытом реестре;
• проверить специальные перечни, если они применимы;
• подтвердить независимость аудитора письменно;
• выбрать процедуру: конкурс по 44-ФЗ или решение органа;
• проверить предмет и сроки в договоре;
• проконтролировать сдачу заключения в ГИР БО.