Конкурс на обязательный аудит по 44-ФЗ: порядок

01 / 08Когда аудитора выбирают конкурсом по 44-ФЗ

Обязанность проводить аудит возникает из ч. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ. В перечень входят публичные акционерные общества, АО с долей Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования, эмитенты и организации с ценными бумагами на организованных торгах, профессиональные участники рынка ценных бумаг и бюро кредитных историй, а также финансовые организации по специальным законам. Отдельное основание — превышение порогов: доход свыше 800 млн рублей или активы свыше 400 млн рублей на конец года, предшествующего отчётному. Пороги считаются по данным года N−1, а доход определяется по правилам Налогового кодекса, а не по строке 2110 отчёта о финансовых результатах.

Обязательный аудит проводят исключительно аудиторские организации; аудитор-индивидуальный предприниматель и аудитор, работающий по трудовому договору, исполнителем по такому договору быть не могут. Это правило ч. 3 ст. 5 закона 307-ФЗ и одновременно квалификационное требование закупки: заявка организации, не имеющей права проводить обязательный аудит, подлежит отклонению независимо от цены и опыта.

Конкурс появляется там, где закон требует заключить договор по правилам контрактной системы. Основание — доля государственной или муниципальной собственности в уставном капитале заказчика 25 процентов и более. В этом случае заказчик обязан провести закупку по 44-ФЗ, а не выбирать аудитора свободно. На практике используется открытый конкурс в электронной форме: он позволяет оценивать не только цену, но и квалификацию участника, что для аудита принципиально.

Отдельно стоит оговориться о непубличных акционерных обществах: с отчётности за 2022 год они не обязаны проходить аудит только потому, что созданы в форме АО. Обязанность возникает по иным основаниям — госдоля, ценные бумаги на торгах, специальный закон, пороги по доходу или активам. Если ни одно из оснований не выполнено, конкурс не проводится, поскольку нет и обязательного аудита.

• ПАО — обязательный аудит независимо от показателей
• АО с долей РФ, субъекта РФ или муниципального образования
• Эмитенты и организации с ценными бумагами на организованных торгах
• Профессиональные участники рынка ценных бумаг и бюро кредитных историй
• Организации с доходом свыше 800 млн рублей или активами свыше 400 млн рублей

02 / 08Исполнитель: аудиторская организация, членство в СРО ААС и реестр

Аудиторская организация — коммерческая организация, состоящая в саморегулируемой организации аудиторов и внесённая в реестр аудиторов и аудиторских организаций. С 2022 года действует единая СРО ААС, поэтому проверка членства сводится к одной выписке из реестра. Заказчику важно убедиться не только в наличии записи, но и в отсутствии приостановления членства — как на дату подачи заявки, так и на дату заключения договора.

Стороной договора всегда является организация. Аудиторы — физические лица с квалификационным аттестатом — участвуют в проверке на основании трудовых или гражданско-правовых отношений с организацией, но перед заказчиком отвечает именно организация. Это влияет на формулировки договора: ответственность за качество заключения, сроки и соблюдение аудиторской тайны несёт исполнитель как юридическое лицо.

Дополнительно проверяется страхование риска ответственности: закон 307-ФЗ предъявляет к аудиторским организациям требования о страховании, и наличие действующего полиса — разумный критерий допуска, который заказчик вправе закрепить в описании объекта закупки. Излишние требования, не связанные с предметом закупки, недопустимы, но подтверждение права на обязательный аудит и страхование к таковым не относятся.

В заявке участник подтверждает соответствие требованиям законодательства об аудиторской деятельности. Заказчик не вправе требовать документы, которые есть в открытых реестрах, но вправе проверить сведения самостоятельно и отклонить заявку при расхождениях. Ошибка в этом месте — частая причина жалоб в контрольный орган и отмены результатов конкурса.

• Выписка из реестра аудиторов и аудиторских организаций СРО ААС
• Отсутствие приостановления членства на дату заявки и заключения договора
• Подтверждение страхования риска ответственности
• Сведения об аудиторах, которые будут заняты на проверке
• Отсутствие сведений о недобросовестности в реестрах и перечнях

03 / 08Общественно значимые организации и реестры Казначейства и Банка России

Для общественно значимых организаций действует дополнительное ограничение: аудит таких лиц проводят только аудиторские организации, включённые в реестр, который ведёт Казначейство. Само понятие общественно значимой организации охватывает в том числе публичные акционерные общества и организации, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам. Для заказчика из этой категории наличие записи в реестре — обязательное квалификационное требование закупки, а не пожелание.

Второй контур — реестр Банка России. Аудит кредитных организаций, страховых организаций, негосударственных пенсионных фондов и ряда других финансовых организаций проводится аудиторскими организациями, включёнными в соответствующий реестр регулятора. Если заказчик относится к финансовому сектору, проверка этого реестра обязательна; ссылка на общий реестр СРО ААС здесь недостаточна.

Практический вывод прост: до публикации извещения заказчик определяет, к какой категории он относится, и включает в описание объекта закупки требование о наличии записи в нужном реестре. Формулировка должна быть нейтральной — указание на реестр, а не на конкретную организацию. Указание бренда или иных признаков, сужающих круг участников, ведёт к претензиям контрольных органов.

Заказчикам, не относящимся ни к общественно значимым, ни к финансовым организациям, достаточно общего реестра СРО ААС. Вместе с тем завышать требования нельзя: если аудит не подпадает под спецзаконы, требование о реестре Банка России ограничит конкуренцию без законного основания.

• Банки и иные кредитные организации
• Страховые организации
• Негосударственные пенсионные фонды
• Микрофинансовые компании
• Застройщики, привлекающие средства по 214-ФЗ
• Туроператоры в сфере выездного туризма
• Клиринговые организации

04 / 08Описание объекта закупки и начальная максимальная цена

Объект закупки описывается через услуги по проведению обязательного аудита конкретной отчётности: указываются отчётный год, состав отчётности, необходимость аудита консолидированной отчётности, сроки передачи заключения и требования к его содержанию. Описание должно быть объективным и достаточным: из него участник должен понять объём работ, не раскрывая при этом внутренние документы заказчика.

Начальная максимальная цена определяется методом сопоставимых рыночных цен на основании запросов коммерческих предложений или сведений из открытых источников. Определять цену по предложению одного аудитора нельзя, как нельзя и устанавливать цену, заведомо исключающую исполнение договора. Для аудита характерна зависимость цены от масштаба организации и сложности учёта, поэтому обоснование должно опираться на несколько сопоставимых предложений.

В описание не следует включать услуги, несовместимые с аудитом, если это создаёт угрозу независимости: восстановление учёта, составление отчётности, консультирование, результатом которого аудитор затем пользуется при выражении мнения. Совмещение допустимо далеко не всегда, и заказчик, объединивший аудит с такими работами в одном лоте, рискует получить заключение, к которому будут вопросы у пользователей отчётности.

Отдельно фиксируются требования к результату: аудиторское заключение по форме, установленной МСА, введёнными приказом Минфина, и сроки его представления. Если отчётность подлежит сдаче в ГИР БО, сроки в договоре выстраиваются так, чтобы заказчик успел исполнить свою обязанность по ст. 18 закона 402-ФЗ.

05 / 08Электронный конкурс: этапы и оценка заявок

Извещение и документация размещаются в единой информационной системе, приём заявок идёт в электронной форме через оператора электронной площадки. Участники подают заявки с документами, подтверждающими право на обязательный аудит, заказчик рассматривает их на соответствие требованиям, после чего оценивает допущенные заявки по критериям. Все юридически значимые действия фиксируются протоколами в ЕИС.

Для конкурса характерна многокритериальная оценка: помимо цены договора заказчик вправе установить критерии качества услуг и квалификации участника, например опыт аудита сопоставимых организаций или состав занятых аудиторов. Значимость критериев закрепляется в документации и не может меняться по ходу процедуры. Именно эти критерии позволяют отсечь формально соответствующих участников без реального опыта.

Антидемпинговые меры применяются в общем порядке контрактной системы: при существенном снижении цены участник подтверждает добросовестность исполнения. Для аудита это особенно уместно, поскольку демпинг ведёт к сокращению объёма процедур и снижению качества проверки, а заключение при этом формально выглядит законным.

Итоги конкурса могут быть обжалованы в контрольный орган; основанием чаще всего становятся требования, ограничивающие конкуренцию, или оценка заявок по критериям, не раскрытым в документации. Заказчику следует хранить обоснование выбора и материалы оценки — они понадобятся при любой проверке.

• Размещение извещения и документации в ЕИС
• Подача заявок в электронной форме
• Рассмотрение заявок на соответствие требованиям
• Оценка по критериям цены, качества и квалификации
• Публикация протоколов в ЕИС
• Заключение договора с победителем

06 / 08Независимость аудитора по ст. 8 закона 307-ФЗ

Независимость — не декларация, а условие действительности аудита. Ст. 8 закона 307-ФЗ связывает независимость с отсутствием имущественной, родственной и иной зависимости аудиторской организации и её аудиторов от заказчика и его должностных лиц. Нарушение этого требования ставит под сомнение заключение независимо от его содержания.

Для заказчика практический смысл в том, чтобы проверить не только формальное членство в СРО, но и отсутствие конфликта интересов. В конкурсной документации уместно требование о подтверждении независимости и об отсутствии участия аудитора в подготовке отчётности, которая будет проверяться. Это не расширяет круг участников искусственно, а лишь воспроизводит закон.

Оценивая заявку, следует смотреть на состав услуг, которые организация оказывала заказчику ранее. Если аудитор восстанавливал учёт или составлял отчётность за проверяемый период, независимость под вопросом. Такие обстоятельства обычно выявляются из пояснений участника и его предыдущих договоров.

Соблюдение аудиторской тайны — ещё один элемент. Ст. 9 закона 307-ФЗ обязывает аудитора не разглашать сведения, полученные при проверке, без согласия заказчика, за исключениями, прямо установленными законом. В договоре это отражается отдельным условием о конфиденциальности и порядке передачи документов.

07 / 08Назначение аудитора в АО и ООО и заключение договора

Утверждение аудитора относится к исключительной компетенции общего собрания: в акционерном обществе — общего собрания акционеров, в обществе с ограниченной ответственностью — общего собрания участников. Совет директоров может вынести вопрос на рассмотрение и подготовить предложения, но принять решение вместо собрания не вправе. Для публичного общества обязанность проводить аудит установлена п. 5 ст. 67.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 88 закона 208-ФЗ.

Последовательность в конкурсной процедуре такая: уполномоченный орган принимает решение о закупке, проводится электронный конкурс, определяется победитель, затем вопрос об утверждении аудитора выносится на общее собрание. Подменять решение собрания протоколом конкурсной комиссии нельзя: это разные акты, и договор без утверждения аудитора собранием заключать рискованно.

Договор на аудит содержит предмет с указанием периода и состава отчётности, сроки проведения проверки и передачи заключения, порядок взаимодействия, условия о конфиденциальности и ответственности. Если заключение подлежит сдаче в ГИР БО, в договоре разумно закрепить, что исполнитель передаёт заключение с запасом по времени — обязанность сдать его лежит на заказчике.

Изменение существенных условий договора после конкурса по общему правилу не допускается, поэтому все значимые параметры — объём, сроки, порядок приёмки — определяются на этапе документации. Попытка согласовать их после подписания оборачивается либо невозможностью исполнения, либо претензиями контрольного органа.

08 / 08Пошаговый порядок действий заказчика

Работа начинается с установления основания обязательного аудита и проверки доли публично-правового образования в уставном капитале. Если доля 25 процентов и более, заказчик готовит закупку по 44-ФЗ; если основания нет, аудит остаётся добровольным и контрактная процедура не требуется. Этот шаг определяет всё дальнейшее.

Далее определяется категория организации: общественно значимая, финансовая или обычная. От этого зависит, запись в каком реестре подтверждает право на аудит — СРО ААС, Казначейства или Банка России. Требование о реестре включается в документацию нейтрально, через указание на реестр.

После заключения договора и подписания заключения заказчик обеспечивает его сдачу в ГИР БО вместе с отчётностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчётным. Просрочка образует состав правонарушения по ст. 19.7 КоАП РФ, а уклонение от обязательного аудита — по ст. 15.11 КоАП РФ.

Сведения об аудите в Федресурсе вносятся по пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 закона 129-ФЗ самой организацией в течение трёх рабочих дней. Строго обязаны те, кто раскрывает отчётность в СМИ — публичные общества, АО с числом акционеров более пятидесяти, эмитенты; остальным публикация рекомендуется, поскольку формулировка закона неоднозначна. Повторное нарушение порядка внесения сведений квалифицируется по ч. 8 ст. 14.25 КоАП РФ и может привести к дисквалификации.

• Установить основание обязательного аудита и размер госдоли
• Определить категорию организации и нужный реестр
• Подготовить описание объекта закупки и обосновать цену
• Провести электронный конкурс и определить победителя
• Утвердить аудитора общим собранием и заключить договор
• Провести аудит и получить заключение
• Сдать заключение в ГИР БО и внести сведения в Федресурс